概念

上市公司国有股权变动，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为。

1.变动的情形

（1）国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让
（2）公开征集转让
（3）非公开协议转让
（4）无偿划转
（5）间接转让
（6）国有股东发行可交换公司债券
（7）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票
（8）国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券
（9）国有股东与上市公司进行资产重组等

2.国有股东的界定

上述所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”:
（1）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（2）上述第（1）项中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50% ，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（3）上述第（2）项中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
【注意】国有股东不包括国有出资的有限合伙企业

1.转让股份审批

通过证券交易系统转让一般按照国家出资企业内部决策程序决定。有以下情形之一的，应报履行出资人职责的机构审核批准：
（1）总股本≤10亿股的上市公司，1个会计年度内，国有控股股东
累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的5%及以上；
总股本＞10亿股的上市公司，1个会计年度内，国有控股股东
累计净转让股份的数量达到5000万股及以上的
（2）国有参股股东，1个会计年度内
累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的5%及以上

2.转让股份审核文件

国家出资企业、履行出资人职责的机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（1）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件；
（2）国有股东转让上市公司股份方案；
（3）上市公司股份转让的可行性研究报告；
（4）国家出资企业、履行出资人职责的机构认为必要的其他文件。

1.公开征集转让股份信息披露

（1）国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。
（2）国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。
（3）上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送履行出资人职责的机构。
（4）履行出资人职责的机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。
（5）国有股东在获得履行出资人职责的机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。
公开征集信息内容包括但不限于：
拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，公开征集期限等。
公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。

2.选择确定受让方

国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。
公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的财务顾问机构担任财务顾问。财务顾问应对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调査报告。

3.签订股份转让协议

国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议。

4.审批

国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准。

5.确定转让股份价格

国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

6.收取转让股份价款

国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。

7.办理股份过户登记手续

办理上市公司股份过户登记手续的必备文件：
（1）履行出资人职责的机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或履行出资人职责的机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表；
（2）全部转让价款支付凭证。

1.非公开协议转让股份情形

（1）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（2）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大令项任务，对受让方有特殊要求的；
（3）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的）
之间转让的；
（4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（6）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；
（7）国有股东以所持上市公司股份出资的。

2.签订股份转让协议

国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。

3.审批

国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准。

4.确定股份转让价格

国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：
（1）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；
（2）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

5.转让价款的收取

以现金支付的，国有股东在协议签订后5个工作日收取不低于转让收入30%的保证金，其余的在过户前结清。★★★

概念

指因产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合规定情形的行为。

1.信息披露

国有股东拟间接转让上市公司股份的，履行内部决策程序后，应书面通知上市公司进行信息披露，涉及国有控股股东的，应当一并通知上市公司申请停牌。

2.确定上市公司股份价值

国有股东所持上市公司股份间接转让，应当按照不得低于下列两者之中的较高者确定其所持上市公司股份价值：
（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。

3.聘请财务顾问

国有控股股东所持上市公司股份间接转让，应当按规定聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调査，并出具尽职调查报告。

4.审批

国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后，产权交易机构出具交易凭证前履行出资人职责的机构批准。

概念

国有股东发行可交换公司债券，是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。

1.确定可交换公司债券的价格和利率

国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。

2.审批

国有股东发行可交换公司债券，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准。

概念

国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。

1.审核批准

国有股东受让上市公司股份，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准。

2.办理受让手续

国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换成上市公司股票的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告履行出资人职责的机构。

概念

国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。

1.聘请财务顾问

国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，对吸收合并的双方进行尽职调査和内部核查，并出具专业意见。

2.确定换股价格

国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。

3.审批

国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前，将该方案报履行出资人职责的机构审核批准。

概念

国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。

审批

国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准。

概念

国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

1.信息披露

国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由履行出资人职责的机构通过管理信息系统出具意见。

2.审批

国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准。