关联企业合并破产
一、关联企业合并破产模式
1.实质合并：即将多个关联企业视为一个单一企业，在统一财产分配与债务清偿的基础上进行破产程序，所有企业同类债权人的清偿率按相同原则确定，各企业的法人人格在破产程序进行期间不再独立。
说明：A公司与其全资B、C公司都破产，ABC三个公司之间账目不清、财产混同等，进行实质合并。
特点：（1）财产统一处理；（2）同类债权人同等清偿；（3）成员之间债权债务消灭
2.程序合并：是多个破产案件程序的合并审理，体现为对不同法院管辖的多个企业破产案件的程序并案审理、整体重整或破产清算，各关联企业仍保持法人人格的独立，资产与债务清偿比例等分别确定。
说明：A公司与其全资B、C公司都破产，ABC三个公司人员独立，账目清楚等，进行程序合并。
特点：（1）财产分别处理；（2）债权人分别清偿；（3）成员之间债权债务不消灭
二、比较实质合并与程序合并
| 实质合并 | 程序合并 |
适用情形 | 一般适用于关联企业成员之间存在法人人格高度混同的情形。 | 多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件。 |
管辖法院 | 由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖；核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖；多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。 | 由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。 |
具体处理 | 各关联企业成员之间的债权债务归于消灭；各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。（此处的合并并非公司法意义上的组织体合并，只是合并处理债权债务） | 不消灭关联企业成员之间的债权债务关系；不对关联企业成员的财产进行合并，各关联企业成员的债权人仍以该企业成员财产为限依法获得清偿。但关联企业成员之间不当利用关联控制关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿（成员间物权担保无效。） |
