基本条件

①组织机构：健全且运行良好的组织机构；
②盈利情况：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
③国务院规定的其他条件；

特殊条件

资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：
①三年无违约：发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
②盈利情况：发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
③信用评级：债券信用评级达到AAA级（经有资质的资信评级机构）；
④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

禁止条件

上市公司存在下列情形的，不得发行公司债券：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

对象|合格投资者

只能面向合格投资者发行，每次发行对象不超过200人。合格投资者：
①金融机构，包括银行、保险、证券、信托、基金、期货等公司，以及基金业协会登记的私募基金管理人；
②上述金融机构面向投资者发行的理财产品；
③净资产不低于人民币1000万的企事业单位法人、合伙企业；
④合格境外机构投资者（QFII）人民币合格境外机构投资者（RQFII）
⑤社保基金、企业年金，慈善基金等；
⑥名下金融资产不低于人民币300万的个人投资者。
【注意1】理财产品、合伙企业拟将主要资产投于单一债券，要穿透核查，看理财产品的投资者及合伙企业合伙人是否属于合格投资者并合并计算其人数；
【注意2】发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东可购，不受上述合格投资者资质条件限制。（但人数仍然限制）

方式

不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式

信用评级

由发行人确定是否进行信用评级，并在募集说明书中披露

备案

承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案（*注意：不是证监会）

转让

非公开发行公司债券可以在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让；但仅限于合格投资者范围内转让，且转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

公开发行

披露内容：债券募集说明书；中期报告；经审计的年度报告

非公开发行

按募集说明书约定的时间、内容披露；并报证券业协会备案

董、监、高的责任

发行人的全体董事、监事、高级管理人员应当在募集说明书上签字，并承担相应的法律责任，但能够证明自己没有过错的除外。
（虚假陈述——发行人的董、监、高过错责任）

重大事项披露

但凡对投资者有重大影响的事项（影响对债券还本付息）：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
【简记】负债20%；损失10%
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

1.信用评级

公开发行公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级

2.受托管理

上市公司为债券持有人聘请债券受托管理人
（为本次发行提供担保的机构不得成为受托管理人）

受托管理人的职责（掌握以下部分）
①关注发行人和保证人资信，召集债券持有人会议；
②监督资金使用和信息披露；
③预计发行人不能偿还债务时，要求追加担保，申请法定机关财产保全；接受债券持有人委托，以自己名义代表持有人参加诉讼、破产程序等。

3.债券持有人会议

以下情形应召开债券持有人会议（对债券持有人权益有重大影响或有人提议召开）
（1）拟变更与债券持有人有关的重要内容，包括：债券募集说明书的约定、债券持有人会议规则、债券受托管理人、受托管理协议主要内容等；
（2）公司已不能清偿：公司不能按期支付本息；
（3）影响清偿能力：保证人或担保物发生重大变化；管理层不能正常履行职责，导致清偿能力受严重影响；
（4）公司减资、合并、分立、解散、破产、债务重组；
（5）发行人、单独或合计达债券总额10%以上持有人提议。

4.担保

一切可能的增信、偿债保障机制