股东出资制度
（一）出资期限
1.发起设立：根据公司章程规定，可分期缴付。
2.募集设立：必须一次缴清并经验资方可设立登记。其中发起人认缴至少35%，剩余向投资者募集。
（二）出资方式
货币、实物、知识产权、土地使用权，以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（如股权、债权等）。
不得以劳务、信用、姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产出资。
【提示】但凡承担有限责任的，都不能以劳务出资。
（三）出资义务的履行
股东履行出资义务：一是按期缴纳；二是实缴出资的财产形态、金额等应与股东认缴出资时的承诺一致。
1.股权出资
股权出资的条件 | 补救措施 |
出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务： | 不满足①－③项，补正；不能补正，认定出资不足。 |
2.非货币财产出资
① 评估作价问题
未评估的——评估；
评估确实少——认定出资不足。
【注意】出资后市场价格或其他客观因素变化导致财产贬值的，不能认定股东出资不足。当事人另有约定除外。
② 非货币财产出资不到位的补正
A. 需要变更登记的（如土地使用权、房屋）
已交付使用但未登记——登记
已登记但未交付使用——交付
B. 非货币财产存在瑕疵的——消除瑕疵。如：
划拨土地使用权——办理变更手续；
设定担保的——解除担保
——否则，认定出资不足
从交付时起享有股东权利
3.用无权处分的财产出资
公司构成善意取得 | 原权利人只能要求处分人赔偿 |
公司不构成善意取得 | 原权利人可以要求返还财产，认定该股东（处分人）未履行出资义务 |
4.用违法所得出资（如侵占、挪用资金出资）：
以出资形成的股权折价补偿受害人损失。
（四）违反出资义务的责任
1.设立时出资不足的责任（未履行或未全面履行出资义务）
对公司 | 该股东应当补足，公司设立时的其他股东承担连带责任。 |
对其他股东 | 违约责任。有限公司，股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；股份公司，按照发起人协议承担违约责任。 |
对债权人 | 补充赔偿责任。债权人有权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。债权人有权要求发起人为此承担连带责任，发起人承担责任后可向股东追偿。 |
2.增资时出资不足的责任
该股东的责任 | 应当补足。 |
董事、高管的责任 | 公司、其他股东或债权人有权要求对此有过错的相关董事、高级管理人员承担相应的责任，董事、高级管理人员承担责任后，可以向该股东追偿。 |
3.出资不足的股权转让的
出让人（原股东） | 应当补足 |
受让人知情 | ①公司有权要求其对补足出资承担连带责任； |
4.名义股东对出资不足的责任
对债权人的责任 | 债权人可以要求名义股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，名义股东不得以其为名义股东为由对抗债权人 |
追偿问题 | 名义股东承担责任以后可以向实际出资人追偿 |
【注意】冒用他人名义出资——谁干的谁承担责任
被冒名人并非上述“名义股东” ，不承担出资不足的责任；冒名登记行为人应当承担责任。
5.抽逃出资的责任
（1）抽逃出资的认定
①通过虚构债权债务关系将其出资转出；
②制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
③利用关联交易将出资转出；
④其他未经法定程序将出资抽回的行为。
（总结：但凡出资后又以各种方式转出的行为）
（2）抽逃出资的责任
主体责任 | 抽逃的股东 | 协助其抽逃出资的其他股东、董事、高管、实际控制人 |
对公司 | 返还本息（公司和其他股东可要求） | 连带责任 |
对债权人 | 抽逃范围内的补充赔偿责任 |
6.违反出资义务的其他后果
股东资格问题 | ①对出资不足或抽逃出资的，公司有权限制其股东权利； |
不适用诉讼时效 | ①公司或其他股东要求其履行出资义务，股东不得以诉讼时效为由进行抗辩； |
