【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司定向发行股份的表述中，正确的有（  ）。

A.发行对象必须是中国证监会规定的特定对象，包括但不限于公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工等

B.定向发行股份的非上市公众公司只需要每年定期披露年度报告

C.非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准

D.公司应当在12个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%

【答案】AC

【解析】（1）选项B：股票公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告；（2）选项D：公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

【例题2·单选题】某股份有限公司拟在创业板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，构成公司在创业板首次公开发行股票并上市的法定障碍的是（  ）。

A.该公司发行股票前股本总额为人民币3000万元

B.该公司控股股东上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

C.该公司最近2年连续盈利，最近2年净利润累计为1500万元

D.该公司最近2年内监事发生重大变化

【答案】B

【解析】（1）选项A：发行后股本总额不少于人民币3000万元；（2）选项B：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；（3）选项C：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；（4）选项D：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

【例题3·多选题】上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其公开增发股票的有（  ）。

A.公司上一期财务报表被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，发行前重大不利影响已经消除

B.公司现任监事在最近12个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚

C.公司在前年曾经严重亏损

D.公司现任监事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查

【答案】BC

【解析】（1）选项A：最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（2）选项B：上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近36个月内未受到过证监会的行政处罚；（3）选项C：上市公司最近3个会计年度须连续盈利；（4）选项D：上市公司或其现任董事、高级管理人员不得因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

【例题4·单选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的是（  ）。

A.上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已解除

B.上市公司现任监事最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚

C.最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除

D.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

【答案】D

【解析】（1）选项A：上市公司及其附属公司违规对外提供担保“且尚未解除”的，不得非公开发行股票。（2）选项B：现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。（3）选项C：上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

【例题5·多选题】下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，符合证券法律制度规定的有（  ）。

A.上市公司非公开发行股票，无需经证监会核准

B.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价

C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

D.发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准

【答案】CD

【解析】（1）选项A：上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必须符合法定条件，经过中国证监会的核准；（2）选项B：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90％”；（3）选项C：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的关联人认购的股份，36个月内不得转让；（4）选项D：上市公司非公开发行股票，发行对象不超过10名。其中：发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。