专题二 非上市公众公司
知识点概要
| 专题二 | 要求 | 要点（历年考试频率） |
| 非上市公众公司 | 掌握 | 股票发行类型（15、14年） |
| 与非上市公众公司有关的股票定向发行要求（14年） | ||
| 熟悉 | 非上市公众公司的监管要求 |
知识点一 股票发行类型
1.《证劵法》第10条公开发行界定
| （1）看对象 | 向不特定对象发行例；如通过随机打电话的方式确定投资者。 |
| （2）看人数 | 向特定对象发行，人数超过200人（大于200）；如公司股东、机构投资者等。 |
| （3）看方式 | 以公开方式（广告、公开劝诱等）发行。 |
2.股票发行类型
| 非公众公司 | 非公开发行或转让 | 发行或转让后股东人数 ≤200人 | 无需核准 |
| 发行或转让后股东人数﹥200人 除因转让又在3个月内降至200人 | 需核准 | ||
| 非上市公众公司 | 定向发行 | 发行后股东人数≤200人 | 无需核准 |
| 发行后股东人数﹥200人 | 需核准 | ||
| 公开转让 | 股东≤200人的公开转让 | 无需核准 | |
| 股东﹥200人的公开转让 | 需核准 | ||
| 上市公司 | 发行 | 首次公开发行并上市 | 需核准 |
| 发行新股 |
提示（1）因股东非公开转让股票导致股东累计超过200人，如果股份公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请核准。
提示（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。
解释：非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东“累计”超过200人。
（2）股票公开转让：公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为构成了变相公开发行股票。
知识点二 与非上市公众公司有关的股票定向发行要求
1.定向转让：股东人数累计超过200人，行为发生之日起3个月内申请核准。
2.公开转让：
（1）中国证监会在受理申请文件后，在20个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。
（2）对于那些在《非上市公众公司办法》实施前股东人数已经超过200人的股份公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，也可以申请首次公开发行股票并在证券交易所上市。
3.特定对象包括下列机构或者自然人：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
提示：公司确定发行对象时，符合第（2）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。
4.表决：股票发行要经出席会议的股东所持“表决权的2／3以上”通过（特别决议）。
提示：股份有限公司的特别决议：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。
5.期限
（1）公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。
（2）自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。
提示：超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
（3）首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
知识点三 非上市公众公司的监管要求
1.对非上市公众公司的监管要求，主要是：股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
2.信息披露文件主要包括：
（1）公开转让说明书；（2）定向转让说明书；（3）定向发行说明书；（4）发行情况报告书；（5）定期报告和临时报告等。
3.定期报告
| 公开转让、定向发行的非上市公众公司 | 定期披露年度报告和半年度报告 |
| 向特定对象转让导致股东累计超过200人 | 定期披露年度报告 |
| 习题演练 | |
| | 『正确答案』ABD |
| 【试题·多选题】（2015年）根据证券法律制度的规定，股份有限公司的下列股份发行或转让活动中，可以豁免向证监会申请核准的有（ ）。 | |
| | 『正确答案』ABC |
| 【例题·单选题】下列有关非上市公众公司的表述中，正确的是（ ）。 | |
| | 『正确答案』D |
