项目

具体要求

总结

时间

公司成立后，持续经营3年以上；
有限公司整体变更为股份公司的，可以从有限公司成立之日起算

自从成立满3年
★★★

股本

发行前股本总额不少于人民币3000万元

股本总额3000万★★★

经营稳健

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

主业董高 3 不变
（创业板2不变）

出资到位

发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

出资到位股权清

股权清晰

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

股份资产无纠纷

无形资产

最后一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%

无形资产仅2成
（创业板无要求）

财务指标

①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据****见下页例）
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
③最近一期期末不存在未弥补亏损

★★★
3年净利3000万

3年现金5000万
或者收入3亿元


没有亏损未弥补

持续盈利

（1）不得有下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

持续盈利无障碍
（创业板无持续盈利要求）

不存在：

经营、环境大变化
依赖关联不确定
利润来自报表外
在用技术有风险

（2）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（3）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

持续盈利无障碍

依法纳税不依赖

或有事项不存在

（创业板无持续盈利要求）

治理结构

发行人具有完善的公司治理结构，具备健全且运行良好的组织机构。

治理结构很完善

管理规范

①财务管理规范。发行人的内部控制在所有重大方面应是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面都公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
②发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

财会内控都规范

出具无保留意见
　

组织机构

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

（*教材未要求）

董监高管无禁入亦无
三罚一责立案查

（创业板表述最近3年和1年）

公司无违法

①最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重；
②涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
③最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（）
⑤最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形********、增发、发行债券都要求）

公司没有：
三罚一责立案查
未经核准擅自发
申请文件有虚假
严重损人损社会
（创业板：
3年无严重违法
未经核准擅自发）

　　【例题·多选题】某股份有限公司拟公开发行股票并在主板上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（　）****2007年）
　　A.公司发行股票前股本总额为人民币6000万元
　　B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚
　　C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元
　　D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

『正确答案』AC
『答案解析』本题考核首次公开发行股票的条件。发行前股本总额不少于人民币3000万元，因此选项A正确。最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重的不允许首次公开发行股票并上市，因此选项B错误。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。因此选项C正确。发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益，属于影响持续盈利能力的情形，因此不允许，所以选项D错误。

时间

公司成立后，持续经营3年以上；
有限公司整体变更为股份公司的，可以从有限公司成立之日起算

自从成立满3年
★★★

经营稳健

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

主业董高两不变

出资到位

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

出资到位股权清

股权清晰

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

股份资产无纠纷

主营业务

发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程，符合国家产业政策及环境保护政策

一种主业合法政

财务指标

①发行后股本总额不少于3000万元；
②最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
③最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

发后股本3000万
净产至少2000万

2年净利1000万
或者：
1年收入5000万
没有亏损未弥补
★★★
（相对于主板减半）

治理结构

发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使股东权利。

治理结构很完善

投票制度很健全

管理规范

①发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面都公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
②发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

财会内控都规范

出具无保留意见

组织机构

发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定该义务和责任，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

董监高管无禁入亦无
三罚一责立案查

（主板表述最近36个月和12个月）

无
违
法

发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形

3年无严重违法

未经核准擅自发

（主板表述为36个月）

　　【例题·单选题】某股份有限公司拟在创业板上市，下列各项有关该公司在创业板上市条件，表述正确的是（　）。
　　A.公司发行股票后股本总额至少达到人民币6000万元
　　B.公司必须具有持续盈利能力
　　C.公司最近2个会计年度净利润均为正数且累计为人民币1000万元
　　D.公司的董事因为涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查不影响公司上市

『正确答案』C
『答案解析』本题考核创业板上市。发行后股本总额不少于3000万元。选项A错误；长夜主板没有要求公司必须具有持续盈利能力，只有主板和中小板才有要求。选项B错误；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。选项C正确；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，公司不能上市。选项D错误。