公司解散和清算
　　一、公司解散
　　1.公司解散的原因：

　　2.人民法院依法予以解散：
　　（1）受理的情形：单独或合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，法院应当受理：
　　①两年无法开会：公司持续2年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难；
　　②两年无法表决：股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难；
　　③董事长期冲突：公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。
　　【总结】陷入僵局（3种）+经营管理严重困难+其他途径不能解决+表决权10%以上★

　　（2）不予受理的情形：

　　（4）审理——先调解原则
　　①经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。
　　②股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

　　
　　二、公司清算
　　1.清算组：

　　2.清算责任：
　　（1）有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东的义务：
　　【补充】如果下列情形是因实际控制人原因造成，可主张实际控制人承担相应民事责任。
　　①未及时成立清算组：导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
　　②怠于义务：导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任。
　　③恶意处理或虚假清算：恶意处置公司财产给债权人造成损失，或未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可主张其对公司债务承担赔偿责任。
　　④未清算就注销：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担清偿责任。

　　（2）清算组的责任：赔偿责任
　　①清算组成员从事清算事务违法；
　　②清算组未依法通知、公告债权人，导致债权人未获清偿；
　　③执行未经确认的清算方案造成损失。

　　3.行为限制：
　　（1）诉讼：

　　（2）清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分配给股东。

　　4.清算程序：
　　（1）必要性：除合并、分立豁免清算外，其他解散的公司应当进行清算。
　　（2）申报时间：清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。——清算一路三四五

　　【总结】通知债权人

　　【注意1】申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　【注意2】债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人或清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向法院提出破产清算申请的，法院不予受理。

　　（3）财产不足清偿：
　　①自行清算：财产不足清偿债务，申请宣告破产。
　　②强制清算：与债权人协商债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。
　　【总结】债权人确认+法院认可→不必进入破产清算
　　（4）制定清算方案：
　　①自行清算：清算方案应当报股东（大）会决议确认；
　　②指定清算：清算方案应当报人民法院确认。
　　（5）清算时间：人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。