甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：
（1）2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60%股权。协议同时约定：评估基准日为2×13年9月30
日，以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9元的价格发行本公司股份作为对价。
乙公司全部权益（100%）于2×13年9月30日的公允价值为18亿元，甲公司向P公司发行1.2亿股，交易完成后，P公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8%。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×13年12月20日经监管机构核准。甲公司于2×13年12月31日向P公司发行1.2亿股，当日甲公司股票收盘价为每股9.5元（公允价值）；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成，其中甲公司派出5名，对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18.5亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）；乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积23300万元、未分配利润61700万元。
该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1200万元。协议约定，P公司承诺本次交易完成后的2×14、2×15和2×16年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10000万元、12000万元和20000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，P公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算，且已经支付的补偿不予退还。
2×13年12月31日，甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。
（2）2×14年4月，甲公司自乙公司购入一批W商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为200万元，售价为260万元（不含增值税，与对第三方的售价相同），截至2×14年12月31日，甲公司已对外销售该批商品的40%，但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1年以内的应收账款按照余额的5%计提坏账准备，对1-2年的应收账款按照20%计提坏账准备。
（3）乙公司2×14年实现净利润5000万元，较原承诺利润少5000万元。2×14年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×15年、2×16年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。2×15年2月10日，甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3000万元。
（4）2×14年12月31日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为800万元，出售给乙公司的价格是1160万元。乙公司取得后作为管理用房，预计未来仍可使用12年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。
截至2×15年12月31日，甲公司原自乙公司购入的W商品累计已有80%对外出售，货款仍未支付。
乙公司2×15年实现净利润12000万元，2×15年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积25000万元、未分配利润77000万元。
其他有关资料：
本题中甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系；本题中有关公司均按净利润的10%提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费和其他因素。
要求：
（1）判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认商誉的金额；编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。
（2）对于因乙公司2×14年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。
（3）编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。
【答案】
（1）判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司应确定对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认的商誉金额；编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。
甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并
理由：甲公司与乙公司、P公司在本次并购交易前不存在关联关系
甲公司对乙公司的企业合并成本=12000×9.5=114000（万元）
应确认商誉=114000-185000×60%=3000（万元）
借：长期股权投资114000
贷：股本12000
资本公积102000
借：管理费用1200
贷：银行存款1200
（2）对于因乙公司2×14年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。
甲公司应将预期可能取得的补偿款计入预期获得年度（2×14年）损益。
理由：该部分金额是企业合并交易中的或有对价，因不属于购买日12个月内可以对企业合并成本进行调整的因素，应当计入预期取得当期损益。
2×14年末补偿金额确定时：
借：交易性金融资产3000
（或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）
贷：投资收益3000
或（确认为可供出售金融资产时）：
借：可供出售金融资产3000
贷：投资收益3000
2×15年2月收到补偿款时：
借：银行存款3000
贷：交易性金融资产（或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）3000
（3）编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。
2×14年内部出售房屋：
借：年初未分配利润360（1160-800）
贷：固定资产360
借：固定资产30
贷：管理费用30
2×14年内部出售商品：
借：应付账款260
贷：应收账款260
借：应收账款13
贷：年初未分配利润13（260×5%）
或（此前确认为可供出售金融资产）：
借：银行存款3000
贷：可供出售金融资产3000
借：应收账款39（260×20%-13）
贷：资产减值损失39
借：年初未分配利润5.2（13×40%）
贷：少数股东权益5.2
借：少数股东损益15.6（39×40%）
贷：少数股东权益15.6
借：年初未分配利润36
贷：营业成本36
借：营业成本12
贷：存货12
借：少数股东权益14.4
贷：年初未分配利润14.4（60×60%×40%）（注：上年未实现部分）
借：少数股东损益9.6（60×40%×40%）（本年实现部分）
贷：少数股东权益9.6
将成本法调整为权益法：
借：长期股权投资10200
贷：投资收益7200 （12000*60%）
年初未分配利润3000（5000*60%）
2×15年将母公司的长期股权投资与子公司的所有者权权益进行抵销：
借：实收资本40000
资本公积60000
盈余公积25000
年末未分配利润77000
商誉3000
贷：长期股权投资124200
少数股东权益80800
借：投资收益7200
少数股东损益4800
年初未分配利润66200（=61700+5000-500）
贷：提取盈余公积1200
年末未分配利润77000
我红字加大字号的地方是给出的正确答案，可是这个净利润为什么没有考虑内部交易？
贷：少数股东损益14.4
（15年最终） 借：少数股东权益4.8（60×20%没卖出×40%）
贷：少数股东损益4.8
15年合并做 因为14年已经做了所以照抄14年
借：少数股东权益14.4
贷：年初未分配利润14.4（60×60%×40%）（注：上年未实现部分）
最终结果是15年最终 调整14年
借：少数股东损益9.6（60×40%×40%）（本年实现部分）
贷：少数股东权益9.6
少数股东权益 借方余额14.4-9.6=4.8 和15年最终结果一致
我个人理解
