一、单项选择题
1、甲乙丙丁设立普通合伙企业A，下列关于合伙企业对外代表权的表述错误的是（ ）。
A、 合伙协议约定由合伙人甲执行合伙企业事务，那么甲在经营过程中产生的亏损由合伙企业承担责任
B、 合伙协议约定合伙人乙执行合伙企业事务，那么乙的行为对甲丙丁都产生法律效力
C、 合伙企业与第三人的关系是指合伙人甲乙丙丁和第三人的外部关系
D、 合伙协议约定甲不执行合伙企业事务，但是甲与善意的小王签订的租赁合同是有效的
正确答案：C
解析：合伙企业与第三人的关系是指合伙企业的外部关系，即合伙企业与合伙企业的合伙人以外的第三人的关系。所以选项C错误。
2、赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业）。后赵某因个人原因对张某负债100万元，且其自有财产不足以清偿，张某欠甲企业50万元。下列关于张某对赵某债权实现方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A、 张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务
B、 张某可以申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿
C、 张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利
D、 张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿
正确答案：A
解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
3、甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A、 代位行使赵某在甲合伙企业中的权利
B、 自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额
C、 请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿
D、 主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务
正确答案：C
解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
4、齐某、陆某、何某共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，齐某因车祸去世，齐某妻林某是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A、 林某自动取得该企业合伙人资格
B、 经陆某、何某一致同意，林某取得该企业合伙人资格
C、 林某不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向林某退还齐某在企业中的财产份额
D、 林某自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
正确答案：B
解析：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
5、某会计师事务所为特殊普通合伙企业，其中合伙人甲和乙承接一项审计业务后，因与客户串通做假账被处以罚款。对此罚款的承担，下列说法正确的是（ ）。
A、 由合伙企业承担无限责任
B、 由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人不承担责任
C、 由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任
D、 由甲和乙承担有限责任
正确答案：C
解析：特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
6、下列对有限合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（ ）。
A、 有限合伙企业合伙人人数没有限制
B、 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业
C、 公民甲乙丙丁出资设立一个有限合伙企业，有限合伙人甲可以以劳务出资
D、 有限合伙企业名称中应该标明“有限”或是“有限公司”等字样
正确答案：B
解析：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，所以选项A不正确；有限合伙人不可以以劳务出资，所以选项C不正确；有限合伙企业名称中应该标明“有限合伙”字样，但是不可以标明“有限公司”、“有限责任公司”等字样，所以选项D不正确。
7、有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的，应当提前（ ）日通知其他合伙人。
A、 15
B、 30
C、 45
D、 60
正确答案：B
解析：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但是应当提前30日通知其他合伙人。
8、法院强制执行有限合伙人的财产份额的时候，应当（ ）。
A、 通知全体合伙人 ，其他合伙人在同等条件下，有优先购买权
B、 经过其他合伙人的同意 ，其他合伙人在同等条件下，有优先购买权
C、 通知全体合伙人，其他合伙人不可以购买
D、 经过其他合伙人的同意，其他合伙人不可以购买
正确答案：A
解析：法院强制执行有限合伙人的财产份额的时候，应当通知全体合伙人，且在同等条件下，其他股东有优先购买权。
9、甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程，甲共取得分配的利润5万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值2万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是（ ）万元。
A、 0
B、 2
C、 5
D、 7
正确答案：B
解析：对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产（2万元）承担责任。
10、2019年9月，甲以一辆卡车作价6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2020年10月甲死亡，其14岁的儿子丁成为其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为3万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是（ ）。
A、 甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人
B、 甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人
C、 甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人
D、 甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁只能成为普通合伙人
正确答案：A
解析：根据规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
【点评】题目是考核合伙人的退伙。首先区分普通合伙人与有限合伙人，退伙后合伙人资格的继承：普通合伙人死亡，其继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得该合伙企业的合伙人资格；有限合伙人死亡，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，即直接继承，无需其他合伙人同意。其次，注意普通合伙人与有限合伙人“当然退伙”的不同，有限合伙人丧失个人偿债能力，并不当然退伙。最后区分当然退伙与除名的不同情形。
二、多项选择题
1、甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4∶3∶3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（ ）。
A、 要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元
B、 要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元
C、 要求甲、乙分别清偿2万元、3万元
D、 要求甲清偿5万元
正确答案：ABCD
解析：债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。
【点评】本题主要考查合伙人之间的债务分担和追偿。重点掌握一点：合伙协议约定的亏损承担是内部约定，对债权人没有效力。
2、根据规定，可以作为普通合伙企业中合伙人的出资方式的有（ ）。
A、 货币
B、 著作权
C、 工业产权
D、 劳务
正确答案：ABCD
解析：合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以以劳务出资。著作权和工业产权合称为知识产权，所以以上四个选项均正确。
3、甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，其拟定的合伙协议的下列内容中，不符合规定的有（ ）。
A、 以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任
B、 企业名称中只标明“合伙”字样
C、 由乙执行企业事务
D、 出资最多的丙有权修改合伙协议
正确答案：AB
解析：普通合伙企业全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任，所以选项A错误；普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，所以选项B错误。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，选项C正确。修改或补充合伙协议，应当经全体合伙一致同意；但合伙协议另有约定的除外。所以选项D正确。
4、下列对普通合伙企业财产的表述中，正确的有（ ）。
A、 合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益均属于合伙企业财产
B、 合伙企业的合伙财产，由合伙人共有
C、 合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利
D、 合伙人之间转让在合伙企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意
正确答案：ABC
解析：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，并不需要其他合伙人的同意，选项D错误。
5、普通合伙企业中，未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果有（ ）。
A、 行为无效
B、 行为有效，需要向其他合伙人赔偿经济损失
C、 由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
D、 质权人享有优先受偿权
正确答案：AC
解析：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
6、根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有（ ）。
A、 普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
B、 普通合伙企业的合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C、 有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人
D、 有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人
正确答案：ACD
解析：（1）选项A：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（2）选项B：普通合伙企业的合伙人之间转让财产份额，只需通知；（3）选项CD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
7、某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的有（ ）。
A、 合伙人甲提议，装修办公场所
B、 合伙人乙提议，以合伙企业的一处门面房为其他企业提供抵押担保
C、 合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标
D、 合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员
正确答案：BCD
解析：转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
8、根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，符合法律规定的有（ ）。
A、 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
B、 合伙人可以查阅企业会计账簿
C、 合伙人可以自营与本企业相竞争的业务
D、 执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况
正确答案：AB
解析：根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营与本企业相竞争的业务，注意，此处是法定的限制，因此选项C错误；执行企业事务的合伙人“应当”向其他合伙人报告企业经营状况，因此选项D错误。
9、根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，应当经全体合伙人一致同意的有（ ）。
A、 改变合伙企业的名称
B、 以合伙企业的名义为他人提供担保
C、 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
D、 合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额
正确答案：ABC
解析：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。选项ABC当选。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；选项D不选。
10、甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担，正确的有（ ）。
A、 合伙企业利润由甲、乙分别按80%和20%的比例分配
B、 由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损
C、 合伙企业亏损由甲、乙分别按20%和80%的比例分担
D、 甲和乙平均分配利润，由合伙人乙承担全部亏损
正确答案：AC
解析：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。本题中AC选项的约定没有违背这一规定，所以选项AC正确。
三、判断题
1、普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利、承担较少的责任。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：Y
解析：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
2、某普通合伙企业合伙人陈某死亡，其合法继承人小陈不愿成为该合伙企业的合伙人。对陈某在该合伙企业中的财产份额，应在全体合伙人之间平均分配。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：N
解析：合伙企业合伙人死亡后，如其合法继承人不愿意成为合伙企业的合伙人，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
3、特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：Y
解析：题目表述正确。
4、三个上市公司甲、乙、丙合伙成立了一个有限合伙企业，这是符合规定的。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：N
解析：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，上市公司不能够成为普通合伙人，所以该合伙企业中没有普通合伙人，这是不符合法律规定的。
5、有限合伙企业合伙人可以约定由全体普通合伙人承担合伙企业的亏损，有限合伙人不承担合伙企业的亏损。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：N
解析：合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。如果合伙协议中有这样的约定，该约定无效。
