有限责任公司股东会议召开1.首次股东会
由出资最多的股东召开主持
2.以后的股东会议
设立董事会的,由董事会召集,董事长主持;董事长不能主持的,由副董事长主持,副董事长不能主持的,由半数以上董事选举一个董事主持
不设董事会的,由执行董事召集和主持
召开股东会的,应在15日前通知股东
3.临时股东大会召开条件
十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,监事会(不设监事会的监事)
股东会决议
变更,分立,合并,解散,增加或减少注册资本的,必须由2/3以上表决权股东通过
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有限责任公司股东会议召开1.首次股东会
由出资最多的股东召开主持 2.以后的股东会议 设立董事会的,由董事会召集,董事长主持;董事长不能主持的,由副董事长主持,副董事长不能主持的,由半数以上董事选举一个董事主持 不设董事会的,由执行董事召集和主持 召开股东会的,应在15日前通知股东 3.临时股东大会召开条件 十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,监事会(不设监事会的监事) 股东会决议 变更,分立,合并,解散,增加或减少注册资本的,必须由2/3以上表决权股东通过 |
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有限责任公司董事会董事会成员3-13人,任期3年,连选可以连任
如果是由两个以上国有投资主体设立的有限责任公司,应当有职工代表,职工代表由职工代表大会或其他民主形式产生 董事会召开: 由董事长负责主持召开,董事长不能主持的,由副董事长主持召开,副董事长不能主持召开的,由半数以上董事选举一名董事召开 董事会决议:一人一票,会议要记录会议记录 |
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有限责任公司股东退出公司的条件:对股东会以下决议投反对票,可以请求公司以合理价格收购其股权1.连续5年不分红且连续5年盈利,符合法定分红条件
2.公司合并,分立,转让主要财产的 3.公司章程规定的营业期限满或其他解散情形出现,但修改章程使公司继续存在的 |
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股份有限公司临时股东大会召开条件1.董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数
2.公司为弥补亏损达到实收资本总额1/3的 3.持有公司股份10%以上股东要求的(包括合计持有) 4.董事会认为必要召开的 5.监事会提议召开的 公司法规定董事人数在5-19人,只剩3人肯定召开 |
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一人有责限责任公司特殊规定:1.一个自然人只能投资一个一人有限责任公司,但是该一人有限责任公司不能投资新的一人有限责任公司。但法人设立一人有限责任公司没有限制
2.一人有限责任公司要注明股东是自然人还是法人 3.一人有限责任公司不设股东会,由股东行使股东会职权,作出的任何决策要书面记录存档 4.一人有限责任公司在每个会计年度末了编制财务会计报告,并请会计事务所审计 5.如果股东不能证明其财产独立于一人有限责任公司,则承担连带责任 |
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有限责任公司股东会与股份有限责任公司股东大会职权不同点:职权:上市公司股东大会有权对公司聘用,解聘会计事务所作出决议;审议公司在一年内购买,出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准变更募集资金用途;审议代表公司发行在外表决权股份的5%以上的股东提案;审议股权激励计划,审议批准下列担保行为
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保额 2.公司对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总计产的30%以后提供的任何担保 3.为资产负债率超过70%的担保对象担保 4.单笔担保额超过最近一期总资产10%的担保 5对股东,实际控制人及其关联方的担保 |
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股份有限公司临时股东大会召开条件1.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程规定人数的2/3
2.公司为弥补亏损达到实收资本1/3时 3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时 4.董事会认为必要时 5.监事会提议召开时 6.公司章程规定的其他情形 有限责任公司临时股东大会召开条件: 1.持有10%以上表决权股东请求召开的 2.1/3以上董事,监事会或不设监事会的监事提议召开的 |
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修改公司章程,增加或减少注册资本的决议,以及公司合并,分立,解散,变更公司形式的决议有限责任公司:必须经代表2/3以上表决权的股东通过
股份有限责任公司:出席会议2/3以上表决权的股东通过 |
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董事会组成有限责任公司:3-13人
股份有限责任公司:5-19人 共同点:可以有职工代表;董事任期不得超过3年,连选可以连任 |
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股份有限责任公司临时董事会召开:代表1/10以上表决权的股东,1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长接到提议后10日内,召集和主持董事会会议
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监事会职工代表:股份有限公司监事必须有,国有独资公司也必须有,职工代表不得低于1/3
监事任期:3年,连选可以连任 成员:不得少于3人。股东人数少或规模比较小的有限责任公司,可以设1-2名监事,不设监事会 |
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上市公司股东大会特别决议
1年内购买,出售重大资产或者担保金额超过公司资产30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过 |
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公司董事,监事,高级管理人员的资格记忆口诀1.没有能力
2.干坏事被判刑未满5年的 3.把上一个公司弄没不满3年的 4.负有较大数额债务的 |
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优先股股东可以表决的事项:
1.修改公司章程和优先股有关的内容 2.一次或累计减少公司注册资本10%以上 3。发行优先股 4.公司合并,分立,解散或变更公司形式 5.公司章程规定的1其他情形 |
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公司可以收购本公司股票情形
1.减少注册资本 2.与持有本公司股票的公司合并 3.将股份奖励给公司职工 4.股东因公司分立,合并决议持有异议的,要求公司收购其股份 其中减少注册资本应于10日内注销 将股份奖励给职工应在1年以内,而且收购的股份不得超过发行总额5% 第2项和第4项在6个月内转让或注销 |
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公司利润分配顺序
1.弥补以前亏损 2.缴纳所得税 3.弥补在税前利润弥补之后仍存在的亏损 4.提取法定公积金 5.提取任意公积金 6.向股东分配利润 |
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公积金种类
法定公积金按照公司税后10%提取,达到注册资本的50%可以不再计提 公积金用途:弥补亏损,扩大经营,转增资本 |
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公司合并
公司合并形式:1.吸收合并。2.新设合并 合并程序 1.签订合并协议 2.编制资产负债表及财产清单 3.做出合并决议 4.通知债权人 5.依法进行登记 公司在做出合并之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日30日内,没有接到通知书45日内,可以要求偿还债务或者提供担保 |
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公司分立
分立形式:1.派生分立。2.新设分立 分立程序和公司合并程序一样 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 |
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公司注册资本的减少和增加
公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单 公司减少注册资本时,应当自作出减少注册资本协议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务 公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关变更登记 |
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