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帖子主题: [微学习笔记] 中级经济法——预习    发表于:Fri Dec 01 19:12:20 CST 2017

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21楼  
发表于:2017-12-18 22:41:50 只看该作者
有限责任公司股东数量为1-50人,股东可以是自然人或法人。
注册资本指在登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。法律、行政法规及国务院决定对最低限额另有规定,从其规定。出资期限无法定要求。可以货币、实物、知识产权、土地使用权等作为出资。
公司章程由股东共同制定,章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
股东以非货币财产出资,未依法评估作价,“公司、其他股东或公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的,法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
股东以房屋、土地使用权、知识产权出资,以上财产必须已交付使用且办理权属变更才可认定为已出资。
以***受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的,对违法犯罪行为予以追究、处罚时,应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
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22楼  
发表于:2017-12-19 23:43:09 只看该作者
股东不按照规定缴纳出资义务,应当向公司足额缴纳 或应当向“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任。
股东未履行或未全面履行出资义务的,发起人(原始股东)与被告股东承担连带责任;未尽义务的“董、高”人员也承担相应责任的;股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或应当知道(恶意),公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。
有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额或在公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。
公司成立后,股东不得抽逃出资。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,不得抽回其股本。


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23楼  
发表于:2017-12-20 22:48:45 只看该作者
公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制(有效),该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。 股东未履行或未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务,被告股东“不得”以诉讼时效为由进行抗辩。 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
freetk0051
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24楼  
发表于:2017-12-21 10:35:22 只看该作者
好棒

税法,加油,加油。
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25楼  
发表于:2017-12-21 19:28:47 只看该作者
实际出资人(隐名股东)与名义出资人(名义股东)订立内部投资协议合同;
如无《合同法》第52条规定的无效情形,法院应当认定该合同有效。实际出资人“可以”以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。
实际出资人“可以”以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。名义股东“不得”以公司股东名册记载、公司登记机关登记为自己为由“否认”实际出资人权利。
对公司、其他股东实际出资人“不得”未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更“名义”股东。
对善意第三人,名义股东处分股权造成实际投资人损失,实际投资人“可以”请求名义股东承担赔偿责任。
对债权人,名义股东在承担相应的赔偿责任后,“有权”向实际出资人追偿。


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26楼  
发表于:2017-12-22 23:15:04 只看该作者
股东权包括自益权、共益权、单独股东权、少数股东权。记忆每种权利的内容。
公司股东滥用股东权利给“公司或者其他股东”造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害“公司债权人”利益的,应当对公司债务承担“连带责任”。
公司的“控股股东、实际控制人、董、监、高”不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东之外的人转让股权,应当经其他股东过半数(大于1/2)同意。
法院强制转让,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
股东退出公司自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的;股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼(股东直接诉讼)。
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27楼  
发表于:2017-12-23 19:30:15 只看该作者
一人有限责任公司指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
一人有限责任公司不设股东会。应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是董事会成员中应当有公司职工代表,由公司职工代表大会选举产生。
监事会成员“不得少于5人”,其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。


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28楼  
发表于:2017-12-24 18:35:34 只看该作者
记忆股东会的职权。
股东会的形式有定期会议和临时会议。
对比记忆记忆有限公司临时股东会、股份公司临时股东大会的召开条件。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,公司章程有规定除外。
股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
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29楼  
发表于:2017-12-25 21:48:50 只看该作者
董事会的组成,有限责任公司、国有独资公司为3-13人,股份有限公司为5~19人。 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定;国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员每届任期不得超过3年,连选可以连任。 监事会的组成,有限责任公司、股份有限公司不得少于3人,国有独资公司不得少于5人。 主席的产生,有限责任公司全体监事过半数选举产生;国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构“指定” ;股份有限公司全体监事过半数选举产生。 监事会成员任期3年,连选可以连任(法定)。董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人等)不得兼任监事。
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30楼  
发表于:2017-12-26 22:56:42 只看该作者
召开股东大会应提前“20日”通知各股东;召开临时股东大会应于会议召开“15日前”通知各股东;召开发行无记名股票应于会议召开“30日前”公告会议召开的时间、地点和审议事项。 股东大会的普通事项必须经“出席会议”的股东“所持表决权”“过半数”通过;特别事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会每年度至少两次,每次会议应于会议召开10日前通知“全体董事和监事”。过半数的董事出席方可举行。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
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31楼  
发表于:2017-12-27 23:32:23 只看该作者
股份有限公司监事会每6个月至少召开1次会议,有限责任公司每年至少召开1次。 上市公司股东大会决议上市公司在一年内购买、出售重大资产;上市公司担保金额超过公司资产总额30%。,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。一般决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 记忆不得担任独立董事情形。 上市公司设立董事会秘书职责是公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理,办理信息披露事务等事宜。
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32楼  
发表于:2017-12-28 18:20:37 只看该作者
发起设立股份有限公司由发起人认购公司应发行的全部股份;募集设立的由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或向特定对象募集,发起人认购的股份不少于股份总数的35%。
发起设立股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额;募集设立的注册资本为在登记机关登记的“实收股本总额”。
股份有限公司发起人数为2-200发起人,半数以上的发起人在中国境内有住所(不要求国籍)。
发起设立的股份有限公司章程由全体发起人共同制定;募集设立的由发起人制定+其他认股人参加的创立大会通过。
发起设立程序是书面认购股份;缴纳出资;选举组织机构;申请登记。
募集设立程序啊发起人认购股份(≥35%);公开募集股份;召开创立大会;申请登记。
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33楼  
发表于:2017-12-29 20:55:25 只看该作者
公司不能成立时,发起人对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务向债权人承担连带清偿责任;无责任人按照约定的责任承担比例;没有约定的,按照约定的出资比例;没有约定出资比例的,均等份额分担责任。有责任的因部分发起人的过错导致公司未成立,其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的,法院应当根据过错确定责任范围。 记忆以发起人名义订立合同和以设立中公司名义订立合同的责任划分情况。 优先股股东优先于普通股股东支付股利、分配剩余财产,优先股股东不参与公司决策。公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。 在同次股份发行中,相同种类的股份,每股的发行条件和发行价格应当相同。 股票发行价格可以按照票面金额(不一定是1元),也可超过票面金额,但不得低于票面金额。
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34楼  
发表于:2017-12-30 21:19:02 只看该作者
记名股票通过背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名股票在将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让;公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员持有的股票自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。


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35楼  
发表于:2017-12-31 13:41:59 只看该作者
记名公司债券的转让,转让人须在债券上背书;而无记名公司债券的转让,转让人交付债券即发生转让的法律效力。
可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券。这种公司债券在发行时规定了转换为公司股票的条件与办法,当条件具备时,债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权。
无民事行为能力和限制行为能力,违法犯罪人员或担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该企业破产清算完结之日起未逾3年的个人不得担任董事、监事、高级管理人员。
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发表于:2018-01-01 15:07:24 只看该作者
记忆董事、监事、高级管理人员的义务;公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
有限责任公司任何一个“股东”(单独股东权)均可提起股东代表诉讼;股份有限公司必须由“连续180日”单独或者合计持有公司“1%”以上股份的股东提起诉讼。
公司“董事、高管”违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害股东利益的,股东(以自己名义)可以依法向人民法院提起诉讼。


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37楼  
发表于:2018-01-02 19:21:54 只看该作者
公司应当在每一会计年度终了时依法编制财务会计报告。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的“20日”前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由“股东大会或者董事会”决定。 利润分配顺序为:弥补以前年度的亏损(5年补亏);缴纳所得税;弥补亏损之后仍存在的亏损;提取法定公积金;任意公积金;向股东分配利润。 有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配,有约定的从其约定。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,有约定的从其约定。 资本公积是直接由“资本、资产或者收益”形成的公积金。盈余公积包括法定公积金和任意公积金。法定公积金按照公司税后利润的10%提取;当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时,转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。
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38楼  
发表于:2018-01-03 22:19:50 只看该作者
公司合并分为吸收合并和新设合并,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 公司分立分为新设分立和派生分立,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 有限责任公司合并与分立须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司合并与分立须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。 公司合并、分立的,相关各方应当自公告之日起45日后依法办理有关变更、注销、设立登记申请。
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39楼  
发表于:2018-01-04 23:52:56 只看该作者
记忆公司解散的原因。公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权“10%以上”的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司解散时,股东“尚未缴纳的出资”均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
清偿债务顺序为:支付清算费用;职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务后的剩余财产。有限责任公司按照股东的出资比例分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。


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40楼  
发表于:2018-01-05 22:12:42 只看该作者
个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。一人有限责任公司的出资人股东对企业债务承担有限责任。 个人独资企业是非法人企业。个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。 个人独资企业的投资人必须是完全行为能力自然人且只能是中国公民。 个人独资企业的名称不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。 投资人出资有申报的出资即可,具体数额无限制;出资形式与有限责任公司相同。以家庭共有财产出资应当在设立(变更)登记申请书上注明。
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