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帖子主题: [微学习笔记] 中级经济法  发表于:Sun Apr 16 10:06:40 CST 2017

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81楼  
发表于:2017-07-01 08:19:35 只看该作者

公开发行公司债券

1.公开发行公司债券的一般条件

1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;

3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

6国务院规定的其他条件。

2.面向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件

资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行,也可以自主选择仅面向“合格投资者”公开发行:

1)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

2)发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;

3)债券信用评级达到AAA级;

4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件
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发表于:2017-07-02 00:14:08 只看该作者
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83楼  
发表于:2017-07-02 10:30:10 只看该作者

3.不得公开发行公司债券的情形

公司存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:

1)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或者公司存在其他重大违法行为;

2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态;

4严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4.信用评级

公开发行公司债券,应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

5.中国证监会的核准

1)公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。

2仅面向“合格投资者”公开发行的,中国证监会简化核准程序。

6.公司债券的发行

1)公开发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在12个月内完成首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕。

2)公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

3)采用分期发行方式的,发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书,并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。

7.募集资金用途

公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途。除金融类企业外,募集资金不得转借他人。

非公开发行公司债券

1.非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过200人。

2.非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让;转让后,持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。

3.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定,并在债券募集说明书中披露。

4.非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。

5.非公开发行公司债券,募集资金应当用于“约定”的用途。除金融类企业外,募集资金不得转借他人。

公司债券的上市

1.上市条件

(1)公司债券的期限为1年以上;

(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;

(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

2.暂停上市

(1)公司有重大违法行为;

(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;

(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;

(4)未按照公司债券募集办法履行义务;

(5)公司最近2年连续亏损。

3.终止上市

(1)公司有重大违法行为,经查实后果严重的;

(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件,在限期内未能消除的;

(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用,在限期内未能消除的;

(4)未按照公司债券募集办法履行义务,经查实后果严重的;

(5)公司最近2年连续亏损,在限期内未能消除的;

(6)公司解散或者被宣告破产的。

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84楼  
发表于:2017-07-03 11:04:58 只看该作者

证券的承销

1.证券承销采取代销或者包销方式。

2.上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的,应当采用代销方式。

3.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。

4.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

5.证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

6.股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70%”的,为发行失败。股票发行失败后,主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

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发表于:2017-07-04 08:52:32 只看该作者

公开募集基金

公开募集基金分为封闭式基金和开放式基金,封闭式基金上市交易。开放式基金一般不上市交易,基金份额的申购、赎回,投资人可以通过基金管理人或者其委托的基金服务机构办理。但是,目前也有数十个开放式基金(如博时主题基金、南方高增基金)在深圳证券交易所发行和上市。

1.封闭式基金的上市条件(2008年多选题、2009年多选题)

1)基金的募集符合《证券投资基金法》的规定;

2)基金合同期限为5年以上;

3)基金募集金额不低于2亿元人民币;

4)基金份额持有人不少于1000人;

5)基金份额上市交易规则规定的其他条件。

2.非上市交易的开放式基金

1)开放式基金的基金份额的申购、赎回和登记,由基金管理人或者其委托的基金服务机构办理。

2)基金管理人应当在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务;基金合同另有约定的,按照其约定办理。

3)投资人交付申购款项,申购成立;基金份额登记机构确认基金份额时,申购生效。基金份额持有人递交赎回申请,赎回成立;基金份额登记机构确认赎回的,赎回生效。

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发表于:2017-07-04 10:50:18 只看该作者
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发表于:2017-07-05 14:18:23 只看该作者

非公开募集基金

1.基金的募集

1)非公开募集基金应当向“合格投资者”募集,合格投资者累计不得超过200人。

2)非公开募集基金,不得向“合格投资者”之外的单位和个人募集基金,不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向“不特定对象”宣传推介。

2.基金的托管

1)除基金合同另有约定外,非公开募集基金应当由基金托管人托管。

2)按照基金合同约定,非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动,并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。(2013年判断题)

3.基金份额的转让

非公开募集基金的基金份额持有人转让基金份额的,应当符合证券投资基金法88条(非公开募集基金应当向“合格投资者”募集,合格投资者累计不得超过200人)和第92条(非公开募集基金,不得向“合格投资者”之外的单位和个人募集基金,不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介)的规定。

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88楼  
发表于:2017-07-06 08:40:04 只看该作者

定期报告

1.季度报告

在第一季度、第三季度结束后的1个月内编制完成并披露。

2.中期报告(半年度报告)

在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

3.年度报告

在每一会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

临时报告

1.重大事件的界定(2012单选题、2013年多选题)

1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

5)公司发生重大亏损或者重大损失;

6)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11)公司涉嫌违法违规被有关机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施;

12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

14法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16)主要或者全部业务陷入停顿;

17)对外提供重大担保;

18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

19变更会计政策、会计估计;

20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21)中国证监会规定的其他情形。

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89楼  
发表于:2017-07-07 17:17:24 只看该作者

2.重大事件的披露

上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

内幕交易

1.内幕信息的界定(2008年多选题、2011年单选题)

1)应提交临时报告的21条重大事件;

2)上市公司分配股利或者增资的计划;

3)上市公司股权结构的重大变化;

4)上市公司债务担保的重大变更;

5)上市公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

6)上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

7)上市公司的收购方案;

8)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

2.内幕信息知情人员的界定(2010年单选题)

1)发行人的董事、监事、高级管理人员;

2)持有上市公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

3)上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

4)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

5)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

6)中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

7)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

8)中国证监会规定的其他人员。

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90楼  
发表于:2017-07-08 10:19:17 只看该作者

权益披露

1.进行权益披露的情形

1)通过证券交易所的证券交易,或者通过协议转让、继承、赠与等方式,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

2)投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

2.权益变动报告书的编制

15%~20

①投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书。

②投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或者实际控制人,应当编制详式权益变动报告书。

220%~30

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%,但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书。

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发表于:2017-07-09 16:45:10 只看该作者


收购人

1.控制权上市公司收购的目的在于获得对上市公司的实际控制权。有下列情形之一的,表明已获得或者拥有上市公司控制权:

1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%;

3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

5)中国证监会认定的其他情形。

2.对收购人的限制

有下列情形之一的,不得收购上市公司:

1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4)收购人为自然人的,存在《公司法》规定的“不得担任公司董事.监事.高级管理人员的五种情形”。

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92楼  
发表于:2017-07-10 10:02:29 只看该作者

要约收购

通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当向该上市公司的所有股东发出收购其全部或者部分股份的要约。

1.实施要约收购的收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司,同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

2.收购要约的期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日;但出现竞争要约的除外。

3.收购要约的撤销

在收购要约确定的承诺期限内,收购人“不得撤销”其收购要约。

4.收购要约的变更

1)收购人需要变更收购要约的,必须及时公告,载明具体变更事项,并通知被收购公司。

2)收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但是出现竞争要约的除外。

5.上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

6.在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

7.收购人在要约收购期内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

8.收购人应当公平对待被收购公司的所有股东,持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

9.收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。(2007年简答题)

10.收购人持有的被收购上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让。但是,收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。

11.在要约收购完成后,收购人应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告,并予以公告。

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93楼  
发表于:2017-07-11 12:58:04 只看该作者

约定与法定的关系

1.法定

大多数条文属于这类,其中包括但不限于:

1)公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

2)股东不得以劳务.信用.自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3)监事任期为3年。

2.先法定后约定

公司章程对其可以自由约定,但不得超出法定的大范围,这类考点包括但不限于:

1)公司法定代表人依照公司章程的规定,由“董事长.执行董事或者经理”担任。

2)公司为他人(非股东.非实际控制人)提供担保的,按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。

3)公司对外投资时,按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。

4)有限责任公司的董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。

3.先约定后法定

公司章程对其可以100%自由约定,只有公司章程未约定的,才看《公司法》的规定,这类考点包括但不限于:

1)有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是,全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

2)有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。

3)有限责任公司召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

4)有限责任公司的股东对外转让股权时,公司章程对其另有约定的,从其约定。

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发表于:2017-07-11 15:38:13 只看该作者
  努力学习中

 年不努力,中年学会计!
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发表于:2017-07-12 11:36:08 只看该作者

个人独资企业的性质

1.个人独资企业是由一个自然人投资设立的企业,个人独资企业不具有法人资格,也无独立承担民事责任的能力。但是,个人独资企业是独立的民事主体,可以以自己的名义从事民事活动。

2.个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

个人独资企业的设立条件

1.投资人为一个自然人,且只能是中国公民

1)投资人只能是自然人,不包括法人。

2)投资人只能是中国公民,不包括港、澳、台同胞。

3)国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等,不得投资设立个人独资企业。

2.有合法的企业名称

个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等,个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

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个人独资企业的事务管理

投资人可以自行管理企业事务,也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。(2005年多选题)

1.内部限制(投资人对受托人职权的限制)

1)个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人。

2)投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同,给投资人造成损失的,应当承担民事赔偿责任。

个人独资企业的解散和清算

1.解散事由

1)投资人决定解散;

2)投资人死亡或者被宣告死亡,无继承人或者继承人决定放弃继承;

3)被依法吊销营业执照;

4)法律、行政法规规定的其他情形。

2.清算人

投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

3.债权申报期限

债权人应当在接到通知之日起30日内,未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日”内,向投资人申报债权。

4.财产的清偿顺序

1)所欠职工工资和社会保险费用;

2)所欠税款;

3)其他债务。

个人独资企业财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

5.个人独资企业解散后,原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任,但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的,该责任消灭。

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合伙企业的分类

1.合伙企业分为普通合伙企业(其中包括特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。

2.普通合伙企业的特征是“所有”:“所有的合伙人”(不论其出资形式、不论其是否执行企业事务)对“所有的企业债务”均承担无限连带责任。

3.特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”:(1)一般的企业债务,“所有的合伙人”均承担无限连带责任;(2)某一个合伙人因故意或者重大过失造成的企业债务,由该合伙人承担无限责任,其他合伙人只承担有限责任。

4.有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”:(1)有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成;(2)普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任;(3)有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

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发表于:2017-07-15 09:39:48 只看该作者

普通合伙企业的设立

1.合伙人

1)合伙人至少为2人以上,对于合伙人数的最高限额,《合伙企业法》未作规定。

2)合伙人可以是自然人,也可以是法人或者其他组织(如个人独资企业、合伙企业)。

3)合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人,但可以成为有限合伙人。

4)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,但可以成为有限合伙人。

2.出资

1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,普通合伙人也可以用劳务出资。(2012年多选题)

2)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

3)合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。

3.企业名称

1)普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。

2)特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。

3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

4.合伙协议

1)合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

2)修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意;但是,合伙协议另有约定的除外。

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发表于:2017-07-16 18:32:24 只看该作者

2.财产份额的转让

1)对内转让:通知

普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。

2)对外转让

①除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。

②普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。

3.财产份额的出质

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任
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发表于:2017-07-17 08:42:33 只看该作者

合伙企业的事务执行

1.合伙事务执行的形式

普通合伙人无论其出资多少,都对企业债务承担无限连带责任,因此,各合伙人无论其出资多少,都有权“平等”享有执行合伙企业事务的权利。

1)对外代表权

委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业,其他合伙人不得对外代表合伙企业。

2)监督权

委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的,其他合伙人不再执行合伙事务,但不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

3)查阅账簿权

合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

4)撤销委托权

受托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。

5)异议权

合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时,应当暂停该项事务的执行。如果发生争议,按照合伙协议约定的表决办法办理,合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

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