人数

不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。

代表

监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。

职工代表由职代会选举产生。

主席

全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

任期

任期3年，连选可以连任——同股份有限公司。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事可以列席董事会会议。

限制

董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人等）不得兼任监事。

会议

监事会每年度至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

人数

3～13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。

职工代表

①两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司：应当有。

②其他：可以有。

董事长

“可以”设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

任期

不得超过3年，连选可以连任——同股份有限公司。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

召开条件

无。

表决

按章程。实行一人一票。

召集

董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事。

经理

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

股东会决议

特别决议

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（全体股东）2/3以上表决权的股东通过。

普通决议

公司章程规定普通决议须经代表（全体股东）半数（股东人数的半数）以上或者过半数（不包含本数）表决权的股东通过。

【提示】

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。由公司章程确定或者股东在表决前商定是以实缴出资还是以认缴出资计算表决权。表决结果计算均应以全体股东的表决权为基数。而股份有限公司股东大会决议的表决是以出席股东大会的股东所持表决权为基数。

在有限责任公司中，股东行使职权时，以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东会的召集

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。

以后的股东会会议：

●公司设立董事会的：董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事→监事会或者不设监事会的监事→代表1/10以上表决权的股东。

●公司不设董事会的：执行董事→监事会或者不设监事会的监事→代表1/10以上表决权的股东。

股东会会议类型

定期会议

每年召开一次。

临时会议

代表1/10以上（以上包含本数）表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。

【提示】召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。