帖子主题: [习题分享] 主板上市要求  发表于:Wed Jul 12 17:32:06 CST 2023

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2017年1月,公司成立上市工作推进小组,开始全面评估公司是否满足主板上市条件,
在梳理自查过程中发现以下事项:
1.财务指标
东升医药2014年至2016年的主要财务数据见下表:

注:净利润以扣除非经常性损益前后孰低者计算
2.为激励员工,东升医药于2014年设计并实施了员工股权激励计划,股权激励池占公司
总股本10%。截至2016年12月31日,公司分三批授予了包括高级管理人员和核心技术人才在
内的共56名员工限制性股票,每批解锁条件和比例均不相同,目前由公司董事长吴籍和副董
事长付瑶代持。
3.东升医药分别于2015年2月和2016年8月进行两轮融资,相关决议经出席董事会董事过
半数通过,并经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。第二轮融资完成后,董事会(含
下设的审计委员会和战略委员会)人数共9人,其中包括3名独立董事,分别为某律师事务
所合伙人颜良(具有6年法律工作经验)、公司职工代表朱永萍和福药大学生物系教授叶君
(董事长祝超阳的大学老师)。
公司在保荐机构的指导下按照上市要求进行了规范和完善,并于2018年1月获准在主板
公开募股并上市。
要求:
结合资料,分析判断东升医药是否符合主板上市要求;指出公司决议机制和董事会设置
的不妥之处,并简要说明理由。







 
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发表于:2023-07-12 17:40:47 只看该作者
②董事会设置不妥之处。
a.独立董事中未包括一名会计专业人士。
理由:根据规定,上市公司审计委员会中独立董事至少需要包括一名会计专业人士,所以公司的独立董
事组成不符合要求。
b.公司职工代表朱永萍担任独立董事不符合要求。
理由:根据规定,最近一年内曾经在上市公司任职的人员不能够担任独立董事;朱永萍属于公司现任职
员工,任命其作为独立董事不符合要求。
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发表于:2023-07-12 17:40:16 只看该作者
(3)
①公司决议机制的不妥之处董事会决议中的主体确定不妥。
理由:根据规定,董事会决议应当经全体董事过半数通过,而非经出席董事过半数通过。股东大会决议
的通过方式不妥。
理由:公司进行融资的事项涉及注册资本增加,属于股东大会的特别决议事项,应当经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过,且关联股东应当回避表决。
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发表于:2023-07-12 17:36:51 只看该作者
(2)股权代持安排不符合主板上市要求。
根据规定,发行人须股权清晰,无重大股份权属纠纷,而公司于不同批次授予的限售股差异较大,与56
名被授予限售股员工相关的代持关系相当复杂,因此不符合要求。
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发表于:2023-07-12 17:35:56 只看该作者
(1)东升医药的财务指标符合主板上市的要求。
①净利润指标符合规定。
理由:东升医药2014年至2016年的净利润均为正数并且累计为10 900万元,符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元,净利润以扣除非经
常性损益前较低者为计算依据”的规定。
②经营活动现金流量净额指标或营业收入指标符合规定。
理由:东升医药2014年至2016年经营活动产生的现金流量净额之和为14 110万元,最近3个会计年度营
业收入累计实现约16亿元,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度经营活动
产生的现金流量净额累计超过5 000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元”的规定。
③发行前股本指标符合规定。
东升医药2016年末股本为3 600万元,超过3 000万元,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有
关“发行前股本总额不少于人民币3 000万元”的规定。
④无形资产指标符合规定。
东升医药2016年末商标专利类无形资产占净资产比例为3.65%(490/13 420),低于20%,符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后)占净资产的比例不高于20%”的规定。
⑤最近一期期末不存在未弥补亏损符合规定。
东升医药2016年末未分配利润为8 390万元,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一
期期末不存在未弥补亏损”的规定。
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