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A公司计划通过由上海证券交易所上市的J公司发行股份收购A公司100%股权间接实 现上市目的。投资部经理就交易安排提出以下观点： 1.无论J公司购买资产是否构成特殊重大资产重组，均需要对此次交易作出充分说明 和披露，并且报经中国证监会核准。 2.此次资产重组事项，J公司的控股股东与A公司已经就受让上市公司股权达成一 致。该事项应在J公司董事会决议基础上召开股东大会，并由出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过方可实施。 3.股东大会应当现场会议形式召开。股东若因疫情原因无法出席股东大会的，除非 书面委托其他股东进行表决，否则不得参与该事项的表决。 4.经计算，此次J公司拟非公开发行股份购买A公司资产的发行价格为市场参考价的 87%，对发行不构成障碍。 5.在重组完成后，A公司控股股东刘一成为J公司的实际控制人，其应当公开承诺在 本次交易完成后12个月内，不转让其在上市公司中的股份。 6.在重组完成后，J公司的控股结构发生了重大变化，董事会应当对公司章程进行修 订，并须由全体董事人数过半数通过予以实施。 要求： 根据资料，逐项判断投资部经理提出的观点是否恰当。如不恰当，简要说明理由。 |
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《公司法》第112条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
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（6）不恰当。
理由：修改公司章程应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（或： 修改公司章程应当由股东大会决议通过。） |
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（5）不恰当。
理由：特殊重大资产重组中，特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际 控制权的，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 |
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（4）不恰当。
理由：上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的90%。 |
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（3）不恰当。
理由：上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并 应当提供网络投票或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
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（2）不恰当。
理由：股东大会就重大资产重组事项进行表决的，应当经出席股东大会的股东所持 表决权2/3以上通过。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权达成协议或 默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当 回避表决。 |
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（1）不恰当。
理由：重大资产重组涉及上市公司的重大变化，属于重大信息，上市公司应当就本 次交易做出充分说明并予以披露。 若构成特殊重大资产重组，应当报经中国证监会核准。若不能构成特殊的重大资产 重组，则无须证监会核准。 |
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