帖子主题: [微学习笔记] 上市公司收购  发表于:Wed Dec 28 18:18:15 CST 2022

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含义

上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

实际控制是指:

· 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。

· 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。

· 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

· 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

· 中国证监会认定的其他情形

 
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发表于:2022-12-29 14:08:48 只看该作者
学习了

拿梦想去拼,我怎么能输
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发表于:2022-12-28 18:23:12 只看该作者

不得收购上市公司的情形

· 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态。

· 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

· 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。

· 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

· 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形


null发表于2022-12-28 18:20:34
《公司法》第一百四十六条
https://bbs.chinaacc.com/forum-2-29/topic-8246513-0.html#topReply
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发表于:2022-12-28 18:20:34 只看该作者

不得收购上市公司的情形

· 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态。

· 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

· 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。

· 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

· 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形

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发表于:2022-12-28 18:20:06 只看该作者

上市公司收购人——“一致行动人”

根据《上市公司收购管理办法》的规定,如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人(一致行动人应当合并计算其所持有的股份):

· 投资者之间有股权控制关系;

· 投资者受同一主体控制;

· 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

· 投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

· 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

· 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

· 持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;

· 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;

· 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;

· 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

· 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;

· 投资者之间具有其他关联关系

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