回复：3楼梦在深巷中的帖子
一起加油
论坛等级: 论坛元老
|
|
|
回复：3楼梦在深巷中的帖子 一起加油 |
|
|
坚持不懈的努力，勇往直前！ |
论坛等级: 论坛元老
|
|
|
（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。
【正确答案】 甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议部分不合法。 首先，公司合并应由股东大会作出决议。 其次，在董事会通过的决议中的要点： ①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告； ②丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继合法。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继； ③董事E的观点不符合规定。根据规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。本题中就是“与持有本公司股份的其他公司合并”，所以可以进行合并。 |
|
|
坚持不懈的努力，勇往直前！ |
论坛等级: 论坛元老
|
|
|
（1）甲公司董事会通过的变更总经理的决议以及暂时不予公告的行为是否合法？说明理由。
【正确答案】甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事（11人）的半数。其次，暂时不予公告不合法。根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。 |
|
|
坚持不懈的努力，勇往直前！ |
