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甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有45%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2019年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。2020年10月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）2020年6月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。 （2）董事会审议并通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括： ①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告； ②丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继； ③董事 E投反对票，表示丁公司持有10%的甲公司股份，因为公司不得收购本公司股份，所以不能进行合并。 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题 悬赏金额: 20 金币
状态：
未解决
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（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。
【正确答案】 甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议部分不合法。 首先，公司合并应由股东大会作出决议。 其次，在董事会通过的决议中的要点： ①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告； ②丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继合法。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继； ③董事E的观点不符合规定。根据规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。本题中就是“与持有本公司股份的其他公司合并”，所以可以进行合并。 |
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（1）甲公司董事会通过的变更总经理的决议以及暂时不予公告的行为是否合法？说明理由。
【正确答案】甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事（11人）的半数。其次，暂时不予公告不合法。根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。 |
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