四、董事、监事与高级管理人员
　　1.范围
　　董事：股东会、股东大会选举产生；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　监事：股东会、股东大会选举产生；职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　高级管理人员：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　2.任职资格
　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　3.义务
　　（1）共同义务：董事、监事、高级管理人员
　　①应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；
　　②不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　③股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接收股东的质询。

　　（2）特定义务：
　　董事、高级管理人员不得有下列行为：
　　①挪用公司资金；
　　②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　⑦擅自披露公司秘密；
　　⑧违反对公司忠实义务的其他行为。

三、监事会/监事：（监督机构）
　　（1）职权：
　　①检查公司财务；
　　②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　④提议召开临时股东（大）会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东（大）会会议职责时召集和主持股东（大）会会议；
　　⑤向股东（大）会会议提出提案；
　　⑥依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　⑦公司章程规定的其他职权。

　　（2）组成

　　（3）召集和主持：
　　监事会主席→股份有限公司副主席→半数以上监事共同推选1名监事
　　（4）议事规则：

　　持股比例总结：基本都是10%，3%，1%特例，具体参考前面口诀

　　（5）党的基层组织
　　根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
　　企业、农村、机关、学校、科研院所、街道社区、社会组织、人民解放军连队和其他基层单位，凡是有正式党员3人以上的，都应成立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。基层委员会由党员大会或代表大会选举产生，总支部委员会和支部委员会由党员大会选举产生，提出委员候选人要广泛征求党员和群众的意见。

二、董事会/执行董事及经理：执行机构

1、董事会职权：
　　①召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　②执行股东会的决议；
　　③决定公司的经营计划和投资方案；（vs经营方针、投资计划）
　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　⑧决定公司内部管理机构的设置；
　　⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　⑩制定公司的基本管理制度。

2、董事会人员

3、董事会召集和主持
　　董事长→副董事长→半数以上董事共同推选1名董事。
4、股份公司董事会召开：董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

5、股份公司董事会议事规则
　　①董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
　　②董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　③董事会决议的表决，实行一人一票。
　　④董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
　　⑤出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　⑥董事应当对董事会的决议承担责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　（6）经理：是董事会的执行机构，负责组织公司的日常经营管理活动，对董事会负责，列席董事会会议。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。