关于企业合并分立减资增资解散等相关知识点 企业收购 一致行动人 简式或者是详式报告
合并提供的三大便利
不需要经过每个债务人的同意，债券直接转让；不需要经过清算程序；不需要经过每个股东的同意，直接通过股东大会批准即可
企业合并的程序 （股东权以及债权人的保护）
做出合并协议
编制资产负债表以及财产清单
合并各方各自做出合并决议，合并决议是由股东大会做出的 多数决议
通知债权人 自做出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日在报纸上做出公告，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可以要求债权人清偿债务或者提供相应的担保
依法进行登记
股东权的保护
多数 公司的合并分立解散有限责任公司需要经过代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司需要经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
异议股份股东收买请求权
如果不同意股东会做出的合并或者分立的决议，可以请求公司收购其股权，如果自股东会做出决议之日起60日内尚未达成协议，可以自股东会决议之日起90日内向人民法院提起诉讼
分立
签订分立协议
编制资产负债表和财产清单
各自做出分立决议
通知债权人
依法进行登记
公司增资
董事会制定和提出增资方案
提交股东会批准并做出相关决议
公司通常与增资入股者签订增资协议等
履行可能的批准手续
修订公司章程
增资入股者依法认缴或者认购股份
办理相应的公司登记变更手续
公司减资
股东大会做出相关的决议，修改公司章程
编制资产负债表以及财产清单
通知债权人
实施减资
办理减资登记手续
公司解散 自愿解散和强制解散
强制解散的情形
公司连续两年不能召开股东或者股东会会议，公司经营管理存在严重困难的
股东表决不能达到法定或者公司章程规定的比例，连续两年不能形成有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理存在严重困难的
董事之间长期存在利益冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理存在严重困难的
公司经营管理存在严重困难，继续存续会使股东利益受到严重损害的
上市公司收购
上市公司通过证券公司或者其他方式取得一家公司的实际控制权
实际控制权的定义：
投资者为上市公司持股50%以上的控股股东
投资者可以实际支配上市公司的表决权超过30%
投资者可以实际支配的表决权可以决定董事会半数以上人员的选任
投资者可以实际支配的上市公司的表决权可以对股东大会的决议产生重大影响
上市公司收购人—一致行动人（一致行动人应当合并计算其持有的股份）
投资者之间有股权控制关系
投资者受同一主体控制
在投资者任职的董监高，同时在另一家任职董监高
投资者之间有联营合营等利益关系
银行等其他金融机构为投资者提供融资安排
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一家上市公司的股份
与投资者之间具有其他关联关系
在投资者任职的董监高，与投资者持有同一家上市公司的股份
持有投资者30%以上股份的股东的自然人和在投资者任职的董监高，其父母，配偶子女及配偶，配偶的父母，配偶的兄弟姐妹及其配偶，配偶的亲属，与投资者持有同一家上市公司的股份
上市公司的董监高及其员工与其所控制或者委托的组织持有本公司的股份
在上市公司任职的董监高及其前述亲属同时持有本公司股份的，或者与自己或者其前述亲属直接或者间接控制的企业通知持有本公司的股份
