1.基本条件

①上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
②上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
③上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告（无保留意见）；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
④上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。

【总结】
优先股基本
条件：
利润；
三审；
（非公开1审）
同股同权。
（财务报表意见差，放后）

2.禁止条件

上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
⑤其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
⑥最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
⑦因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑧严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

【总结】禁止条件
申请文件有虚假，
两控损害未消除，
（财务报表意见差），
违规担保未解除，
或有事项犹存在，
董高不具备资格，
公司一罚以及立案查，
严重损人损社会。
【主板定向增发】
上市公司及董高，
三罚一责立案查

3.公开发行特殊条件

公开发行的特殊条件（上市公司）
上市公司公开发行优先股，应当最近三年连续盈利，并符合以下情形之一：
①其普通股为上证50指数成份股；
②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行。

【总结】
公开发行特殊条件
连续盈利满三年
（同主板增发一般）
上证50、支付手段

4.公开发行禁止条件

上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行优先股：
除前述一般禁止条件以外，还包括：
①上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
②上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。

【总结】（了解）
申请文件有虚假，
两控损害未消除，
财务报表意见差，
违规担保未解除，
或有事项犹存在，
董高不具备资格，
12月承诺未履行，
公司三罚以及立案查，
严重损人损社会。
【比较定向增发】
上市公司及董高，
三罚一责立案查