概念和类型

上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
类型：普通重大资产重组、特殊重大资产重组（借壳上市）

其他方式

1.与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资；
2.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
3.接受附义务的资产赠与或对外捐赠资产。

不包括

按照发行文件内容，使用募集资金购买资产、对外投资的行为。（公司经营行为）

总资产标准

交易资产总额/总资产≥50%
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

营业收入标准

交易资产之营业收入/营业收入≥50%
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

净资产标准

交易资产净额/净资产≥50%且＞5000万
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

（1）合法合规

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（2）仍可上市

不会导致上市公司不符合股票上市条件

（3）定价公允

重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（4）产权清晰

重大资产重组所涉及的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（5）持续经营

有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（6）保持独立

有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

（7）治理结构合理

有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

①资产总额标准

购买资产总额/资产总额≥100%
购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上

②营业收入标准

购买资产之营业收入/营业收入≥100%
购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上

③净资产标准

购买资产净额/净资产≥100%
购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上

④发行的股份标准

为购买资产发行的股份/股份≥100%
为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上

⑤特殊标准

上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述四项量化标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化

具体规定

小结

①符合上市公司发行股份购买资产的规定；
②上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《****管理办法》规定的其他发行条件；
③上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

经营实体必须是公司
公司及控股股东、实际控制人不存在一责、立案查

④上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
⑤本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

不存在一责、立案查