2.（多选题）：根据《公司法》的规定，公司的下列人员中，可以由公司章程规定担任公司法定代表人的有（　）。
　　A.董事长
　　B.执行董事
　　C.董事
　　D.经理2
  『正确答案』ABD
『答案解析』本题考核公司登记事项。根据《公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。故选项ABD正确。

董事不可当法人

2、某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时，违反公司章程的规定，给公司造成了损失。王某是该公司连续一年持有10%股份的股东，欲起诉李某。王某的正确做法是（　　）。

A、王某直接以公司的名义起诉李某

B、若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某

C、如果情况紧急，不立即起诉，公司的损失将难以弥补，王某可以以自己的名义直接起诉李某

D、若王某请求公司监事张某起诉李某的书面提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某 2、
【正确答案】 C
【答案解析】 如果情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（P72）

下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（题目中乙）；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员（题目中丙）；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员（题目中丁）；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。（P68）

根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（P48）

根据规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人，因此A选项正确。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，因此B选项不正确。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，因此C选项不正确。董事会设董事长一人，可以设副董事长；副董事长并非必设，因此D选项不正确。（P49）

一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但不限制投资其他的公司

2、关于下列有限责任公司股东行使股权买回请求权的，表述正确的是（　　）。
A、股东A公司连续6年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；股东对此无异议
B、股东B对于公司合并、分立、转让主要财产的事项，投票属于极少数的赞成票之一
C、股东C对于公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的事项，属于极少数的反对票之一的
D、自股东会会议决议通过之日起30日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起60日内向人民法院提起诉讼

3、甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组建M设备销售公司和N设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的M公司承担。甲公司原来欠乙公司货款10万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款，经查，分立前甲公司未与债权人就债务清偿达成书面协议。根据《公司法》的规定，该10万元货款的偿还办法是（　　）。
A、由甲公司单独偿还
B、由M公司单独偿还
C、由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例偿还
D、由甲公司、M公司、N公司按照承担连带责任的方式偿还

2、
【正确答案】 C
【答案解析】 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（P52）

3、
【正确答案】 D
【答案解析】 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（P83）

根据《公司法》的规定，某国有独资公司的下列行为中合法有效的是（　　）。

A、董事会成员以互选的方式决定张某为董事长

B、董事会决议由董事李某兼任总经理

C、董事会决议同意董事王某任另外一家与本公司没有竞争关系的有限公司的经理

D、董事会制定公司的年度财务预算方案 【正确答案】 D
【答案解析】 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，A不符合规定。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理，B不符合规定。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，C不符合规定。（P57）

某有限责任公司的股东甲向公司股东以外的人乙转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合《公司法》规定的是（　）。
　　A.甲可以将其股权转让给乙，无须经其他股东同意
　　B.甲可以将其股权转让给乙，但须通知其他股东
　　C.甲可以将其股权转让给乙，但须经其他股东的过半数同意
　　D.甲可以将其股权转让给乙，但须经其他股东的2／3以上同意
【正确答案】C
【答案解析】本题考核有限责任公司股权转让的规定。根据《（公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意

.（单选题）：甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（　　）。
　　A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表
　　B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表
　　C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
　　D.丙公司监事会****由全体监事过半选举产生
【正确答案】C
【答案解析】本题考核有限责任公司的组织机构。题目中设立的不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此选项C表述不正确，当选。

、【单选题】某公司章程记名的股东（名义股东）与真正投资人（实际出资人）不是同一个人，下列说法正确的是（　）。
　　A.实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，名义股东可以以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利
　　B.实际出资人可以随时将自己变更为该公司的股东
　　C.名义股东将登记于其名下的股权对外转让，只要符合善意取得的规定，转让有效
　　D.在未履行出资义务的情况下，名义股东对公司债务不能清偿的部分不承担任何责任
【正确答案】C
『答案解析』本题考核点是名义股东与实际出资人。选项A，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
　　选项B，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东的，人民法院不予支持。选项D，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东的，人民法院不予支持

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股东之间相互转让其全部或部分股权，不需要经过其他股东同意

本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司的股东可以是一个自然人股东也可以是一个法人股东

　2、　【多选题】张某等人拟设立甲公司，其中张某负责租赁甲公司成立后所需的门市房。由于甲公司尚未设立，张某以自己名义与李某签订了房屋租赁合同。关于该房屋租金债务及其责任，下列表述正确的有（　）。
　　A.无论甲公司是否成立，李某均可请求张某承担清偿责任
　　B.甲公司成立后，如同意使用该房屋，李某可请求甲公司承担清偿责任
　　C.甲公司成立后，无论是否认可张某与李某签订的房屋租赁合同，李某均可请求甲公司承担清偿责任
　　D.若张某以甲公司名义签订该房屋租赁合同，如果有证据证明张某是为了收取回扣，李某不能请求设立后的甲公司承担清偿责任



　　3、【多选题】某股份有限公司当年实收股本总额为5000万元，董事会有5名成员，该公司应在2个月内召开临时股东大会的情形有（　）。
　　A.董事会人数减至4人时
　　B.未弥补亏损达1000万元时
　　C.监事会提议召开时
　　D.持有该公司10%股份的股东请求时
2、正确答案ABD
答案解析：本题考核点是发起人责任与公司责任。选项A正确。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。选项B正确，选项C错误。公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
　　选项D正确。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

　3、正确答案ACD
答案解析：本题考核点是股份有限公司临时股东大会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

本题考核点是股份有限公司临时股东大会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

股份有限公司设董事会，董事会成员中“可以”有公司职工代表