八、股东诉讼
　　1.种类

　　2.情形
　　（1）股东与股东的诉讼。
　　①出资违约诉讼（虚假出资）
　　②填补出资诉讼（出资不实）
　　③优先购买权诉讼（同等条件其他股东有优先购买权，受侵害可诉讼）

　　（2）股东与公司的诉讼。
　　①涉及股东会或董事会决议撤销或无效、不成立的诉讼。

　　【提示】
　　1.此处股东没有持股限制，任何股东均可提起决议无效、撤销之诉。
　　2.股东自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。

适用情形：
　　a.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
　　b.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
　　c.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
　　d.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　排除情形：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　（3）股东与公司董事、监事或经理等高级管理人员的诉讼。

　　（4）股东与公司和公司管理人员外的第三方当事人的诉讼。
　　是指公司股东对公司的债务人、债权行为人而采取的诉讼，属于股东代表诉讼的范畴。
　　应当将公司列为诉讼第三人。

七、股东权利
　　1.财产权
　　（1）利润分配权：是指股东依法享有从公司分取红利的权利。

　　（2）优先认购权：是指公司成立后增加注册资本时股东的权利。

　　（3）股权/份转让权：是指股东可以通过向其他股东或第三人转让股权或股份将出资变现，取得现款。

   3.知情权

二、股东资格
　　1.取得
　　（1）原始取得：向公司出资。即投资者身份是随着公司成立而转化为公司股东的。
　　（2）增资取得：公司增资时出资。
　　（3）继受取得：称传来取得或派生取得，转让、赠与、继承、公司合并等。

　　2.证明
　　有限责任公司成立后，应当向发起人签发由公司盖章的出资证明书并记载于股东名册。
　　公司运行中股东登记事项发生变更的，应当办理变更登记。“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。
　　3.名义股东和实际出资人
　　有限责任公司的实际出资人可以与名义股东订立合同，约定由实际出资人出资，并享有投资权益。
　　【法律后果】
　　（1）实际出资人实际履行了出资义务，可向名义股东主张权利。名义股东不能以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利。
　　（2）实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，必须经公司其他股东半数以上同意。
　　（3）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，实际出资人可以对其股权享有实际权利为由请求认定处分股权行为无效，名义股东处分股权造成实际出资人损失的，应当承担赔偿责任。

　　4.丧失
　　股东资格丧失，是指股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份，主要有以下几种情形：
　　（1）公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并。
　　（2）自然人股东死亡或法人股东终止。
　　（3）股东将其所持有的股权转让。
　　（4）股权被人民法院强制执行。
　　（5）法律规定的其他情形。

五、股东出资
　　1.出资方式
　　（1）货币出资。
　　（2）非货币财产出资。可以用货币估价并可以依法转让。
　　（3）股权出资。权属清楚、权能完整、依法可以转让。
　　（4）债权出资。

　　2.出资责任
　　（1）虚假出资
　　股东未按期足额缴纳出资为虚假出资，包括不出资、不足额出资、不按期出资三种情况。

　　①有限责任公司股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司补足其差额外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；公司设立时的其他股东或者其他发起人承担连带责任。
　　②股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成的损失，公司可以请求该认股人承担赔偿责任。

　　③股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务；公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
　　④股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

　　⑤有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议形式解除该股东的股东资格，并及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

　　（2）出资不实
　　股东以非货币财产出资，已作实际交付，但交付的非货币财产实际价额低于公司章程所定价额。

　　出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，应在人民法院指定的合理期间内办理权属变更手续。权属变更手续办理后，其股东权利的行使，自实际交付财产给公司使用时为准。
　　出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，在实际交付之前不享有相应股东权利。

　　（3）抽逃出资
　　公司成立后，股东不得抽逃出资。
　　情形：通过虚构债权债务关系将其出资转出（制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配）；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。

　　①股东抽逃出资，应当返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
　　②公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
　　③股东抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
　　④有限责任公司的股东抽逃出资，经公司催告返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议形式解除该股东的股东资格，并及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

四、公司设立责任
　　公司设立责任是公司发起人在设立公司过程中应当承担的责任。
　　为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

　　1.违约责任
　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　2.赔偿责任
　　①公司设立过程中，发起人过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
　　②发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人可以请求公司承担侵权赔偿责任；公司未成立的，受害人可以请求全体发起人承担连带赔偿责任。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
　　【揭开面纱】有公司公司担，没有公司发起人担

　　3.合同责任

　　4.未设立责任
　　公司因故未成立，发起人应对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

三、公司设立登记
　　1.有限责任公司【关于日期】基本日期为30，批准3倍，通知减半

　　2.股份有限公司

　　创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对所议事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
　　创立大会行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

二、公司设立条件
　　1.人数

　　2.出资额或者股本总额
　　（1）设立有限责任公司，全体股东认缴的出资额达到公司章程规定的注册资本额，即可以向公司登记机关申请注册公司，而不问什么时候缴付和已经缴付了多少。公司成立后，股东不得抽回出资。

　　（2）设立股份有限公司
　　①以发起设立方式设立的，注册资本是在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。发起人应当“书面”认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。在发起人认购的股份“缴足前”，“不得向他人募集股份”。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的“转移手续”。

　　②以募集设立方式设立的，注册资本是在公司登记机关登记的募集的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的“35%”；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　3.公司章程

　　4.组织机构

一、公司设立方式