考点

主要内容

对内

无限制（★）

对外

要求

“书面”通知其他股东，经其他股东（人数）“过半数”（＞50%）同意（★）

同意

（★★）

⑴明确表示同意

⑵自接到通知日起满“30日”未答复视为同意

⑶异议股东达到半数以上且不购买视为同意

优先购买权

“同等条件下”其他股东有优先购买权

多人行使优先购买权：协商→按“转让时”各自的出资比例

优先购买权的行使期限：章程规定→通知确定的期间→30日

【注意1】转让股东应“书面”告知其他股东转让股权的“同等条件”，同等条件应考虑转让股权的“数量、价格、支付方式及期限”等因素

【注意2】自然人股东因“继承”发生变化时，原则上其他股东不得主张行使优先购买权

转让方反悔

其他股东主张优先购买

其他股东主张转让股东赔偿其合理损失

转让方损害优先购买权

其他股东请求按照同等条件购买，应自知道或应当知道同等条件之日起“30日”内且自股权变更登记之日起“1年”内提出

【注意】上述情形原受让人可要求转让股东赔偿

其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权

强制

法院通知公司及“全体”股东，其他股东自通知日起“20日”拥有同等条件下优先购买权

异议回购（★）

⑴公司“连续5年”不分配利润且该“5年连续盈利”并符合分配条件

⑵公司“合并、分立、转让主要财产”

⑶章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续

【记忆口诀】连盈五年不分钱，合并分立转财产，公司到期接着干，投票反对赶紧闪

【注意】“60日”内达不成收购协议的，“90日内”起诉，起算点均为决议通过日（△）

【注意】此处修改公司章程和股东名册“无需”股东会表决