关于重大资产重组的问题

1、 什么叫做重大资产重组

指的是上市公司及其控制的或者控股的公司通过购买或者出售资产，或者通过其他方式进行资产交易达到一定的比例，从而对企业的营业活动，资产以及收入产生重大影响的行为。

用募集资金的方式购买或者出售资金或者进行其他交易不属于重大资产重组的行为

通过其他方式：与他人新设企业或者对已设立的企业进行增资或者减资   接受负义务的捐赠或者对外捐赠资产  受托经营或者租赁资产或者将资产委托他人经营或者租赁

2、 重大资产重组的界定

比例指标是50%

购买或者出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的资产总额50%以上

购买或者出售的资产最近一个会计年度产生的营业收入占同期上市公司经审计的合并报表营业收入的50%以上

购买或者出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的资产净额的50%以上且超过人民币5000万元

重大资产重组行为需要遵守相关法律法规及其政策的规定

不会导致上市公司不满足上市的情形

所涉及定价公允，不会侵害股东以及其他利益相关者的行为

权属情形，办理股权转让不会存在限制

不会影响企业的持续经营能力，不会导致重大资产重组后企业主要资产为现金或者无具体经营业务的行为

有利于健全法人治理结构

3、 关于借壳上市

主体必须是股份有限公司或者是有限责任公司

另外上市公司及其3年内的实际控制人控股股东不得存在因涉嫌违法犯罪被司法机关立案侦查或者因违法违规被证监会立案调查，但是涉嫌违法违规已经终止满3年且已经消除不良后果除外

另外上市公司的实际控制人及其股东在12个月之内未受到证券交易所的公开谴责且不存在证券市场失信行为

自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联方购买资产，只要存在下列情形之一，就属于借壳上市的行为。

购买的资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的企业合并报表期末资产总额的比率达到100%以上

购买的资产在最近一个会计年度产生的营业收入（净利润 资产净额）达到--------  

为购买资产所发行的股份占上市公司首次向收购人以及关联方购买资产的董事会决议前一个交易日股份的比率达到100%以上

或者虽然未满足前面五个条件，但是企业的主营业务发生根本变化

4、 关于比例计算的问题

如果出售购买的股权的，但是出售并没有丧失控制权，购买没有取得控制权的

购买资产  资产总额：被投资企业的资产总额*该投资所占的股权比率与成交金额进行比较，高的   营业收入：被投资企业的营业收入*该投资所占的股权比率   资产净额：被投资的资产净额*该投资所占的股权比率与成交金额孰高

如果是出售资产的 资产总额营业收入 资产净额都是按照被投资企业的三者*该投资所占的股权比率来确定

如果购买或者出售涉及到了控制权的

购买资产 资产总额：被投资企业的资产总额与成交金额比较大的  营业收入：被投资企业的营业收入  净利润：扣除非经常损益前后较高者  资产净额：被投资企业的资产净额与成交金额

出售资产的：资产总额  营业收入资产净额都是按照被投资企业的资产总额 营业收入资产净额进行计算

如果购买或者出售涉及非股权的 则涉及两个指标资产总额和资产净额

资产总额以账面价值与成交金额孰高为准，资产净额按照资产与负债的差额与成交金额比较孰高为准

出售的 不考虑成交金额  直接考虑账面价值与资产与负债之间的差额