优先股试点指导意见
　　

　　
　　一、优先股股东的权利
　　1.优先权的体现：

优先分配利润

公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

优先分配剩余财产

优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

　　2.决策权：
　　（1）优先股股东参与公司决策管理的权利受到限制：不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。
　　（2）决策权不受限制的情形：

表决权恢复

公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。★
【补充】表决权恢复阶段：
①对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。
②对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

与优先股东有切身关系★

经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过：——双2/3
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过10%；
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股。

　　【例题·单选题】甲公司的注册资本是1000万元，甲公司的公司章程未对优先股股东的表决权作出任何规定，下列各项情形中，优先股东可以出席会议的是（　）。
　　A.累计减少公司注册资本100万元
　　B.甲公司和乙公司合并
　　C.甲公司为实际控制人提供担保
　　D.甲公司发行公司债券

『正确答案』B
『答案解析』本题考核优先股股东表决权。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股。

　　
　　二、优先股的发行
　　1.★发行主体：只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，其余公司不可以发行优先股。

公开发行

限于上市公司

非公开发行

限于上市公司和非上市公众公司

　　2.★发行条件：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。——数量和金额50%
　　【示例】嘉业股份是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元。公开发行优先股3亿股，筹资4亿元，请问是否正确？

『正确答案』关于拟筹资4亿元的内容不符合规定。因为公司发行优先股筹资的金额不得超过发行前净资产的50%。

　　3.★公司章程必须明确的事项：
　　（1）采用固定股息率or浮动股息率：分为股息率固定的优先股、股息率浮动的优先股；
　　【注意】公开发行必须采取固定股息率。
　　（2）有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润：分为强制分配优先股、非强制分配优先股；
　　【注意】公开发行在有可分配税后利润的情况下的情况下必须分配利润。

　　（3）因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度：分为累积优先股、非累积优先股；
　　【注意】公开发行下，因利润不足未足额派发的股息，差额部分应当累积到下一年。
　　（4）优先股股东按约定股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配：分为参与优先股、非参与优先股；
　　【注意】公开发行下，优先股股东分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
　　（5）优先股可否转换为普通股：分为可转换优先股、不可转换优先股；
　　（6）发行人可否回购优先股：分为可赎回优先股、不可赎回优先股
　　【补充】发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。

　　【例题·单选题】下列关于优先股的说法，正确的是（　）。
　　A.上市公司和非上市公众公司都可以公开发行优先股
　　B.发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外
　　C.公司已发行优先股不得超过普通股股份总数的30%
　　D.公司累计2个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东的表决权恢复

『正确答案』B
『答案解析』本题考核优先股的规定。只有上市公司可以公开发行优先股，选项A错误；公司已发行优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹集金额不得超过发行前净资产的50%，选项C错误；公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权，选项D错误。

　　
　　三、优先股的其他问题
　　1.收购中的优先股：
　　（1）优先股可以作为并购重组支付手段。
　　（2）上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
　　2.转让及存管：
　　（1）交易地点：优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或在国务院批注的其他交易场所交易。
　　（2）存管地点：优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

　　3.计算持股比例：以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
　　（1）请求召开临时股东大会（10%）；
　　（2）召集和主持股东大会（连续90日10%）；
　　（3）提交股东大会临时提案（3%）；
　　（4）认定控股股东（50%）;
　　（5）认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
　　（6）短线交易（5%）、临时报告（5%）、内幕信息的知情人（5%）；
　　（7）收购人应履行信息披露义务（5%±5%）；
　　（8）触发要约收购义务（30%+继续收购）。