眼看重组进入如火如荼期，2013年10月9日北大荒（600598.SH）突然发布变更中介审计机构公告，拟与公司合作长达11年的“老伙伴”——信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）分道扬镳。在这则新闻之外，独董朱小平投弃权票，更是凸显事务所地位尴尬。

对于上交所要求北大荒公布具体原因，朱小平在写给北大荒的“关于我投弃权票的说明”中指出了三大原因：

1. 按照公司治理的规则，更换会计师事务所的层序应该是由审计委员会开会提出议案请董事会讨论。而作为审计委员会的召集人，朱小平10月6日晚上才知道确认新的会计师事务所一事。在公司发的董事会会议通知中也没有这项议案的具体内容。所以不同意补签审计委员会的决议。

2. 公司提出更换会计师事务所不是不可以，但是这个时间提出更换会计师事务所理由不充分，且会对资产市场传导不利影响。

3. 选择会计师事务所一是独立性保证，二是审计质量保证，收费多少只是参考指标。对采取招投标办法选择会计事务所采取保留意见。

该事件在一定程度上说明，审计委员会、独立董事及聘请会计师事务所等制度在一些上市公司还只是摆设，并未得到认真和严格执行。

政策出台

10月30日，为了推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事会审计委员会的运作。上海证券交易所拟定了《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

《运作指引》共分六章，39条，主要内容为总则、委员会组成、委员会职责、委员会会议、信息披露和附则。为了提高征求意见的针对性，上交所专门对本次征求意见的重点事项做了说明。

第一，关于审计委员会的定位是决策支持机构还是决策机构。上交所表示，专门委员会制度是完善公司治理结构、提高董事会集体决策科学性和专业性的重要实践，其定位主要是决策支持机构，但也应授予审计委员会必要的决策权以实现其监督、制衡作用。

第二，关于是否将公司内部审计部门设置为审计委员会的日常执行机构。上交所表示，内部审计由董事会下设的审计委员会直接管理有利于提高其独立性和客观性，以鼓励的形式建议“上市公司将公司内部审计部门设置为审计委员会的日常执行机构”。

第三，关于审计委员会成员的独立性要求。上交所称，独立性是审计委员会能否切实发挥作用的先决条件。在《运作指引》中，要求审计委员会的召集人必须由独立董事担任，兼任上市公司高级管理人员职务的董事人数应当低于审计委员会成员总数的1/2.

第四，关于审计委员会成员的专业胜任能力要求。上交所认为拥有基本财务知识是审计委员会成员的基本要求，但具体标准设定由公司根据自身情况予以确定。

第五，关于是否要强制召开无管理层参与的审计委员会与外部审计机构的会议。上交所认为，审计委员会应当每年至少召开一次无管理层成员参加的外部审计机构的会议，审计委员会中承担高级管理人员职务的成员应当回避，将有利于获得对管理层在恰当维护会计账册和编制真实且公允的财务报表等方面客观和重要的评价。

在一个上市公司中，董事会接受股东大会的委托，承担了公司大部分的决策职能和监管职能。但毕竟董事会人数有限，做出大量的科学决策需要有强大的智囊团来支撑，于是各类专业委员会应运而生，且这些专业委员会在诞生之初，并纳入了上市公司治理规范的范畴。很多企业为了上市的外部规范性要求，依样画葫芦地设置了诸如战略与决策、提名委员会、薪酬管理委员会、审计委员会等。但不可否认的是，审计委员会的定位，一直是公司治理中的难题。之所以是难题，个人认为原因有三：一是审计委员会的主任由独立董事担任；二是审计委员会承担着对管理层的监督职能；三是董事会成员中的大多数为经营管理团队成员，即内部董事。让一个领着固定薪水的独立董事来牵头对公司（内部董事为核心的管理层）开展独立监督，难度可想而知。

《运作指引》中提到的几个关键事项，其实在原先的公司治理准则中就有明确的规定，只是更多的是上市公司对于审计委员会的形同虚设，没有切实有效地落地。在北大荒事件之后上交所立刻出台《运作指引》，表明了监管部门对于上市公司治理的监管决心，对投资者来说是个大大的利好消息。

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