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发帖时间:2023-07-21 16:03:33 楼主
美迪集团股份有限公司(以下简称“美迪公司”)是一家从事电气机械和器材制造的集团企业,2×01年在上交所的上市。近年来美迪公司调整集团发展战略,积极向新能源汽车产业、半导体芯片产业大举进军,专门斥巨资成立了两家子公司——飞驰新能源汽车股份有限公司(以下简称“飞驰公司”)和坤鹏芯股份有限公司(以下简称“坤鹏公司”),并进行了电池技术和芯片技术的研发,并公开宣布拟在近期进行大规模融资,增发新股或发行永续债券等。
  2×22年12月,中天盛大会计师事务所拟承接了美迪公司2×22年度集团财务报表审计业务,指派注册会计师陈芳担任集团项目合伙人,并负责美迪集团下部分重要子公司及孙公司的审计工作。在审计中遇到如下事项:
  要求:针对上述情况,假定不考虑其他条件,请代注册会计师陈芳回答项目组提出的问题。
  (1)在进行集团资源整合中,飞驰公司在2×22年6月以其对全资子公司——伟胜公司100%股权向联营企业瑞德公司增资,增资后依然对瑞德公司有重大影响。同时确认对伟胜公司的股权处置收益。伟胜公司资产仅为四栋房产,并未开展实际的经营活动,同时,伟胜公司目前也仅由两名兼职人员挂名进行管理。
  审计项目组负责人林萍希望陈芳就飞驰公司按照权益法核算对瑞德公司的投资收益时是否抵销处置伟胜公司股权收益提出分析意见。
  
  (2)2×21年12月,美迪公司收购了非关联企业元禾公司75%股权,股权收购款合计15亿元。收购完成后,元禾公司的经营业绩大幅下滑,导致业绩承诺无法达成。业绩下滑的主要原因是元禾公司主要客户信用状况恶化。考虑到元禾公司主要业务显著恶化,导致原股权收购协议的估值基础发生变化,实际经营业绩不能支撑收购时的估值。2×22年10月,美迪公司与元禾公司原股东签署补充协议,将元禾公司股权收购对价15亿元调低至10亿元。上述补充协议经临时股东大会通过。
  项目经理赵东向合伙人陈芳提出,根据上述补充协议,美迪公司是否需要调整收购时的交易对价,请给出分析意见。
  
  (3)为获取更多的资金和资源以集中力量专注于芯片的研究和生产,坤鹏公司在2×22年末向恒远集团(非关联方企业)出售全资子公司——京鹏公司100%股权,截止2×22年12月31日,恒远集团已根据协议安排分期支付股权转让款,已经累计支付转让价款的47.3%,并在2×22年12月31日已完成了对京鹏公司的股东工商登记和董事会改选。坤鹏公司分析了恒远集团的财务状况后认定其有能力、有计划支付剩余股权转让款,并提供了充分适当的相关证据给审计项目组。
  审计项目组负责人林萍向陈芳提出,坤鹏公司在2×22年是全额确认转让京鹏公司的投资收益,还是按收款比例确认投资收益,希望陈芳能够给出分析意见。
  
  (4)亚信公司是美迪集团公司的子公司,亚信公司和美迪集团公司分别持有德浩公司的股权,亚信公司能够对德浩公司施加重大影响,美迪集团能够对德浩公司实施控制。2×22年,亚信公司和美迪集团签订一致行动协议,美迪集团委托亚信公司行使表决权,明确将表决权不可撤销地全权委托亚信公司行使,该委托不受时间限制,并将其指派的董事改由亚信公司指派,亚信公司承担的德浩公司的可变回报和风险未发生变化。亚信公司取得了德浩公司半数以上表决权和半数以上董事席位,其指派的董事仍为原美迪集团公司指派的董事人选。
  审计项目组负责人刘荣提出,亚信公司是否应当根据相关协议,将德浩公司纳入合并财务报表的范围,并按照同一控制下企业合并进行处理,希望陈芳能给出分析意见。
  
  (5)坤鹏公司持有揽月公司40%有表决权的股份,能够对揽月公司施加重大影响,坤鹏公司将其对揽月公司的投资作为长期股权投资按权益法核算。2×22年坤鹏公司向揽月公司销售商品产生了未实现内部交易收益5,000万元,其中的2,000万元(5,000×40%)是针对坤鹏公司持有的对揽月公司的权益份额,但是坤鹏公司对揽月公司的长期股权投资账面价值仅为1 450万元,且无其他实质性构成净投资的长期权益,也不负有额外损失义务,因此坤鹏公司以长期股权投资账面价值减记至零为限,抵销了部分未实现损益1 450万元。
  注册会计师刘荣提出,希望陈芳对于坤鹏公司的会计处理是否恰当提出分析意见。(假定揽月公司当年实现净利润为零。)
  
oxygen 发帖时间:2023-07-21 20:15:35 1楼
学习
每天多学一点 发帖时间:2023-07-21 16:38:13 2楼
5)坤鹏公司以长期股权投资账面价值减记至零为限,对剩余未实现内部交易损益不再抵销的处理不恰当。
  对于坤鹏公司与联营企业揽月公司之间发生的顺流交易,坤鹏公司在应用权益法确认享有的净损益时,将顺流交易产生的未实现内部交易损益,按其享有比例予以抵销。在长期股权投资账面价值已减记至零的情况下,考虑长期股权投资账面价值不应出现负数,应当将长期股权投资账面价值不足以抵销的部分550万元确认为递延收益,待后续相关损益实现时再结转至损益。

每天多学一点 发帖时间:2023-07-21 16:35:09 3楼
4亚信公司不应将德浩公司纳入合并报表范围,无需按同一控制下企业合并进行处理。
  一般而言,在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下,投资方不应在不同的会计期间,就是否对被投资单位享有控制作出不同的会计判断。虽然美迪集团将表决权委托亚信公司行使,基于双方存在特殊的关联关系,权力并未发生实质性移交。由亚信公司指派的董事仅是董事身份由原代表美迪集团变为代表亚信公司,而实际派出董事未发生变化,而且亚信公司面临的可变回报和风险未发生变化,与其可行使的表决权无法匹配,可变回报和风险不足以表明其为主要责任人,亚信公司只是作为控股股东美迪集团的代理人代为行使表决权,因此不应将德浩公司纳入合并报表范围,也无需按同一控制下企业合并进行处理。
每天多学一点 发帖时间:2023-07-21 16:25:17 4楼
3)坤鹏公司应当能够终止确认对京鹏公司的股权投资,并全额确认处置股权相关投资收益。
  对于丧失控制权的判断通常参考企业合并中“购买日”的判断条件。该项股权转让交易已满足五项条件中的其他条件,虽然尚未满足“购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)”的条件,但该要求主要是为了考虑合并方或购买方是否有能力、有计划支付股权转让款,50%的支付比例并非绝对性指标。恒远集团已支付的股权转让款是按合同约定的付款安排进行支付的,且坤鹏公司分析了恒远集团的财务状况后认定其有能力、有计划支付剩余股权转让款,因此实质上满足合并中购买日的判断条件,即坤鹏公司实质上转移了对京鹏公司的控制权,因此坤鹏公司可以在2×22年末终止确认该股权投资,并全额确认处置股权相关投资收益。

每天多学一点 发帖时间:2023-07-21 16:17:47 5楼
2)非同一控制下企业合并中,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;除前述情况以外,即购买日后超过12个月、或在购买日不存在相关情况但购买日以后开始出现的情况,不应调整商誉金额,相关调整计入当期损益。
  美迪公司收购元禾公司后续交易对价的调整,主要由于元禾公司主要客户信用状况恶化进而导致元禾公司业绩无法实现,属于购买日不存在而购买日后开始出现的情况,因此,双方后续调整合并对价等条款,不应调整购买日所形成的商誉金额。在收购后双方重新商谈减少的收购对价,属于债务重组,应按债务重组规定确认债务重组损益,并考虑商誉是否需要减值。

每天多学一点 发帖时间:2023-07-21 16:08:55 6楼
1)如果投资方向联营、合营企业之间投出或出售资产不构成业务,则投出资产或出售资产所产生的损益中,按照应享有比例计算确定归属于投资方的部分不予确认。
  飞驰公司以子公司伟胜公司的股权向联营企业增资,伟胜公司资产仅为四栋房产,并未开展实际的经营活动,也仅有两名兼职人员挂名进行管理,因此不构成业务,因此,飞驰公司在年末对联营企业瑞德公司采用权益法核算时,应将处置该子公司股权的收益中,按飞驰公司持股比例计算的部分予以抵销