| 柠檬儿 发帖时间：2023-07-12 15:43:15 1楼 |
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| 发帖时间：2023-07-11 11:51:12 楼主 |
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北京鸿泰科技有限责任公司（以下简称鸿泰科技）成立于2007年12月，最初主要业务为 互联网页面游戏（以下简称网页游戏）的开发和运营。于2013年12月核准公开募股并在上海 证券交易所主板上市交易。 2015年5月，鸿泰科技拟通过收购境外游戏运营平台公司King公司开拓国际市场，聘请 国际知名的Kevin公司全权负责尽职调查、风险评估等收购事宜。经Kevin公司调查，与King 公司相关的情况如下： King公司2014年的财务数据（折合人民币）：营业收入24 000万元、净利润5 000万元、 资产总额19 000万元、净资产10 080万元。 在评估的基础上，经交易双方友好协商，King公司100%股权作价约为人民币45 000万 元。鸿泰科技拟通过向King公司股东发行股份收购资产的方式完成本次收购。 本次交易将通过向King公司4名自然人股东发行鸿泰科技股份作为支付对价，发行定价为 16.5元/股，交易定价的基准日为发行股份购买资产的董事会决议公告日2015年6月1日。2015 年5月31日鸿泰科技股票收盘价为16元/股；交易定价的基准日前20个交易日和前10个交易日 公司股票均价为18元/股和17.5元/股。 根据鸿泰科技2014年度年报，截至2014年12月31日，公司股本16 000万元，净资产 93 000万元，资产总额120 000万元；2014年度实现营业收入65 000万元，净利润14 000 万元。 要求： 根据资料，结合《证券法》的相关规定，简要分析鸿泰科技收购King公司股权的交易是 否构成重大资产重组，以及本次发行对象和定价的合规性。 |
| 柠檬儿 发帖时间：2023-07-12 15:43:15 1楼 |
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| 每天多学一点 发帖时间：2023-07-11 16:48:20 2楼 |
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（3）发行定价合规。
理由： 按发行股份购买资产：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的90%。公司确定的本次发行的定价基准日为发行股份购买资产的董事会决议公告 日，该日前20个交易日公司股票均价为18元/股，发行定价16.5元/股超过了16.2元/股（18元/股×90%），符 合规定。 |
| 每天多学一点 发帖时间：2023-07-11 16:46:34 3楼 |
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（2）发行对象合规。
理由：根据有关规定，非公开发行股票的发行对象不超过35名。本次交易的发行对象为4名，未超过35名。 |
| 每天多学一点 发帖时间：2023-07-11 16:45:58 4楼 |
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在进行重大资产重组的各项指标比较时，“被比较数”是“主动”进行资产重组一方的金额。
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| 每天多学一点 发帖时间：2023-07-11 16:43:51 5楼 |
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（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，判断分析如下：
本次股权收购交易不构成重大资产重组。 ①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 达到50%以上；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业资产总额和成交 额两者中较高者为准。 King公司2014年资产总额为19 000万元，本次交易成交额为45 000万元，两者均未超过鸿泰科技2014年 资产总额120 000万元的50%。 ②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并会计营业收入 的比例达到50%以上；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，营业收入以被投资企业的营业收入 为准。 King公司2014年度营业收入为24 000万元，未超过鸿泰科技2014年度营业收入65 000的50%。 ③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 达到50%以上，且超过5 000万元人民币；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额两者中较高者为准。 King公司2014年净资产额为10 080万元，本次交易成交额为45 000万元，两者均未超过鸿泰科技2014年 净资产总额93 000万元的50%。 |
| 荣誉 发帖时间：2023-07-11 16:38:43 6楼 |
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一起练习
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| 每天多学一点 发帖时间：2023-07-11 11:53:26 7楼 |
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出售收入无孰高取控失控无比例
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| 每天多学一点 发帖时间：2023-07-11 11:51:53 8楼 |
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发行股份收购资产
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