【解释】上述C是合并方，D是被合并方。
★基本思路：对于同一控制下的企业合并，从能够对参与合并各方在合并前及合并后均实施最终控制的一方来看，最终控制方在企业合并前及合并后能够控制的资产并没有发生变化。合并方通过企业合并形成的对被合并方的长期股权投资，其成本代表的是在被合并方账面所有者权益中享有的份额。
【举例】甲公司和乙公司均属于A公司的子公司。2020年1月1日，甲公司支付2亿元从A公司取得乙公司80%的股权。则2020年1月1日是合并日，甲公司是合并方，乙公司是被合并方。
假定合并日乙公司在A公司合并报表中的净资产账面价值是3亿元，则甲公司在合并日的会计分录为：
借：长期股权投资 （30 000×80%）24 000
贷：银行存款 20 000
资本公积 4 000
同一控制下控股合并形成的长期股权投资 | 会计处理 | （1）合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。 【举例】2008年1月1日，A公司取得了对甲公司的控制权；2018年1月1日，A公司又取得了对乙公司的控制权，当日乙公司可辨认净资产的公允价值为20 000万元。在取得对甲公司和乙公司的控制权之前，A公司与甲公司和乙公司均不存在关联方关系。
2020年1月1日，甲公司从A公司取得乙公司80%的股权。当日，乙公司在A公司合并报表中的可辨认净资产账面价值为30 000万元。假定A公司合并乙公司时产生合并商誉1 000万元。则：
甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并，甲公司取得长期股权投资的入账价值＝30 000×80%＋1 000＝25 000（万元）。 同一控制下控股合并形成的长期股权投资 | 会计处理 | （2）长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价）；资本公积（资本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。如果合并方以发行权益性工具作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额的处理思路同上。 | | | （3）合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。另外，与发行权益工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当计入债务性工具的初始确认金额。
【提示】同一控制下合并涉及的交易费用分为两类：
（1）为合并发生的，计入当期损益；
（2）为发行债券或股票发生的（给券商的），为发行股票发生的计入资本公积（资本公积不足冲减的冲减留存收益），为发行债券发生的计入债务工具的初始确认金额。 |
借：长期股权投资（直接由被投资方净资产决定）
应收股利（已宣告但尚未发放的现金股利）
管理费用（审计、评估等相关费用）
资本公积——股本溢价（或资本溢价）
留存收益（依次冲减盈余公积和未分配利润）
贷：付出资产（或承担债务）（账面价值）
应交税费——应交增值税、消费税等
股本（面值总额）
资本公积——股本溢价（或资本溢价） ★同一控制下企业合并的会计处理中，除交易费用计入当期损益外，合并方不确认付出资产的处置损益（这是与非同一控制下企业合并会计处理的关键区别）。 【例题·多选题】下列关于同一控制下企业合并形成的长期股权投资会计处理表述中，正确的有（ ）。
A.合并方发生的评估咨询费用，应计入当期损益
B.与发行债务工具作为合并对价直接相关的交易费用，应计入债务工具的初始确认金额
C.与发行权益工具作为合并对价直接相关的交易费用，应计入当期损益
D.合并成本与合并对价账面价值之间的差额，应计入其他综合收益 | | 『正确答案』AB
『答案解析』选项C，与发行权益工具作为合并对价直接相关的交易费用，应冲减资本公积——股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益；选项D，合并成本与合并对价账面价值之间的差额，应计入资本公积——资本溢价/股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 |
【例题·单选题】2020年3月20日，甲公司合并乙企业，该项合并属于同一控制下的企业合并。合并中，甲公司发行本公司普通股1000万股（每股面值1元，市价为2.1元），作为对价取得乙企业60%股权。合并日，乙企业在最终控制方合并报表中的净资产的账面价值为3200万元，公允价值为3500万元。假定合并前双方采用的会计政策及会计期间均相同。不考虑其他因素，甲公司对乙企业长期股权投资的初始投资成本为（ ）万元。
A.1920
B.2100
C.3200
D.3500 | | 『正确答案』A
『答案解析』甲公司对乙企业长期股权投资的初始投资成本＝3200×60%＝1920（万元）。
相关会计分录：
借：长期股权投资 1920
贷：股本 1 000
资本公积——股本溢价 920 |
【例题·单选题】2020年3月20日，甲公司以银行存款1000万元及一项土地使用权取得其母公司控制的乙公司80%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。合并日，该土地使用权的账面价值为3200万元，公允价值为4000万元；乙公司在母公司合并报表中的净资产的账面价值为6000万元，公允价值为6250万元。假定甲公司与乙公司会计年度和采用的会计政策相同，不考虑其他因素，甲公司下列会计处理中正确的是（ ）。
A.确认长期股权投资5000万元，不确认资本公积
B.确认长期股权投资5000万元，确认资本公积800万元
C.确认长期股权投资4800万元，确认资本公积600万元
D.确认长期股权投资4800万元，冲减资本公积200万元 | | 『正确答案』C
『答案解析』长期股权投资＝6000×80%＝4800（万元）；
资本公积＝4800－（1000＋3200）＝600（万元）。 |
【例题·计算分析题】2×20年6月30日，甲公司向同一集团内S公司的原股东A公司定向增发1000万股普通股（每股面值为1元，市价为8.68元），取得S公司100%的股权，相关手续于当日完成，并能够对S公司实施控制。合并后S公司仍维持其独立法人资格继续经营。S公司之前为A公司于2×18年以非同一控制下企业合并的方式收购的全资子公司。
合并日，S公司财务报表中净资产的账面价值为2200万元，A公司合并财务报表中的S公司净资产账面价值为4000万元（含商誉500万元）。假定甲公司和S公司均受A公司控制。不考虑相关税费等其他因素影响。
【解析】甲公司在合并日应确认对S公司的长期股权投资，初始投资成本为应享有S公司在A公司合并财务报表中的净资产账面价值的份额及相关商誉，会计处理如下：
借：长期股权投资——投资成本 4000
贷：股本 1000
资本公积——股本溢价 3000 【例题·计算分析题】（1）2×13年1月1日，甲公司以银行存款6000万元从本集团外部购入丙公司100%股权（属于非同一控制下企业合并）并能够对丙公司实施控制，购买日，丙公司可辨认净资产的公允价值为5000万元，账面价值为4500万元。
请问：甲公司计算的合并商誉是多少？丙公司相对于最终控制方甲公司而言的所有者权益账面价值是多少？
【解析】甲公司购买日确认的合并商誉＝6000－5000＝1000（万元）
丙公司相对于最终控制方甲公司而言的所有者权益账面价值为（5000＋1000）6000万元。 （2）2×15年1月1日，甲公司的子公司乙公司以银行存款4500万元购入甲公司所持丙公司的80%股权，2×13年1月至2×14年12月31日，丙公司按照购买日净资产公允价值计算实现的净利润为1200万元；按照购买日净资产账面价值计算实现的净利润为1500万元。无其他所有者权益变动。
请问：乙公司购入丙公司的长期股权投资初始投资成本是多少？
【解析】乙公司购入丙公司的长期股权投资初始投资成本＝（5000＋1200）×80%＋1000（商誉）＝ 5960（万元） 【小结】当被合并方是母公司通过非同一控制下企业合并取得时，长期股权投资的初始投资成本＝合并日子公司在最终控制方合并报表中的净资产的账面价值×母公司的持股比例＋原合并报表中的商誉＝以当初购买日的子公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算到合并日的金额×母公司的持股比例＋原合并报表中的商誉 ★提示：以当初购买日的子公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算到合并日的金额＝购买日子公司可辨认净资产公允价值＋子公司调整后的净利润－子公司分配的现金股利±逆流交易未实现内部交易损益±子公司其他综合收益±子公司其他权益变动 |