【基本案例】

甲公司与乙公司签订购销合同，但实际上由乙公司下属丙分公司提供货物，并由丙分公司向甲公司开具了发票，甲公司将款项支付给了丙公司。那么，甲公司取得的发票是否合格？能否做进项税额抵扣？是否符合“三流一致”要求？

【案例分析】

一、“三流一致”的说法通常不包含“合同流”。

所谓的“三流一致”是指资金流、发票流和货物流相互统一。在实际工作中，不是每一笔购销业务都会签合同，因此，也无法完全依据“合同流”判断业务的真实性。比如上述案例，如果甲公司和乙公司签订的合同没有执行，而是在没有签订书面合同情况下直接和丙公司发生交易，也属于正常情况，不能否认这种业务的真实性。

二、“三流一致”的来源

增值税进项税额抵扣中“三流一致”的来源一般指的是国税发[1995]192号文件。1995年10月18日，国家税务总局《关于加强增值税征收管理若干问题的通知》（国税发[1995]192号）第一条第三项作出规定：“纳税人购进货物或应税劳务，支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能够申报抵扣进项税额，否则不予抵扣。”二十多年过去了，该文件的大部分内容已被废止，但是上述条款仍然有效，并由此衍生出了著名的“三流一致”条款。从该条款中可以看出，在增值税的征收管理过程中，要求“货物流、资金流、发票流”必须保持一致，否则购买方的进项税额将不允许进行抵扣。

三、对“三流一致”的理解不能扩大化

不仅没有对“合同流”有要求，而且也要避免对“资金流”的误解。上述192号文件的要求是，收款方必须与增值税发票的开具方一致，并没有要求付款方必须与受票方一致。即不管谁支付价款，只要实际收到价款方是开具增值税专用发票的销货单位、提供劳务单位，那货物、劳务购买方获得的发票就是合格的，就可以抵扣进项税。至于这笔款项是购买方直接支付的，还是委托其他方支付不影响购买方进项税抵扣。比如上述案例中，丙公司是开具发票的一方，甲公司一定要确保款项支付给丙公司，如果将款项支付给乙公司则是不合规的；同时，甲公司委托其他公司替它将款项支付给丙公司也是合规的。

四、“三流一致”的本质要求是“真实发生交易”

《发票管理办法》第二十二条规定，开具发票应当按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性如实开具，并加盖发票专用章。

任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：

（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；

（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；

（三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。

国家税务总局公告2014年第39号《关于纳税人对外开具增值税专用发票有关问题的公告》规定如下：

纳税人通过虚增增值税进项税额偷逃税款，但对外开具增值税专用发票同时符合以下情形的，不属于对外虚开增值税专用发票：

（一）纳税人向受票方纳税人销售了货物，或者提供了增值税应税劳务、应税服务；

（二）纳税人向受票方纳税人收取了所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务的款项，或者取得了索取销售款项的凭据；

（三）纳税人按规定向受票方纳税人开具的增值税专用发票相关内容，与所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务相符，且该增值税专用发票是纳税人合法取得、并以自己名义开具的。

受票方纳税人取得的符合上述情形的增值税专用发票，可以作为增值税扣税凭证抵扣进项税额。

上述条款列明了涉及虚开增值税专用发票罪的特征就是：交易不存在不真实。日常工作中，我们检查资金流、发票流、货物流，甚至合同流的一致本质目的是为了保证业务的真实性。

五、“三流”不一致不必然形成虚开发票

从货物流的角度来看，在当前形势下，实现点对点的货物流越来越不现实。例如，北京的贸易公司接到来自广州客户的采购订单，收款并开具发票；货物不见得是由北京发出，而可能是由北京贸易公司委托东莞的生产厂商直接发货给广州客户。这种业务如果片面要求企业货物流与发票流一致，就是不合理甚至是可笑的。

从资金流的角度来看，建筑业总承包企业接受建筑分包服务，分包方提供建筑服务发票后，总承包企业在支付劳务费时，可能会按照国务院办公厅2016年第1号文件《国务院办公厅关于全面治理拖欠农民工资问题的意见》的要求，实行分包企业农民工工资委托施工总承包企业直接代发的办法。这种情况资金流和发票流就不一致。当然，有观点认为192号文件要求的资金流只包括购买货物或劳务。

随着经济发展，新业务不断出现，交易方式不断翻新，对“三流一致”的理解会不断变化，我们既要遵守有关规定，又不要妄自扩大理解。总之，业务真实是保证采购发票合格、避免虚开发票的关键。

文章来源：微信公众号-远见财税（yuanjiancaishui）