知识点

考核角度

必背法律条文得分点（红字为得分关键词）

（2020年调整）上市公司收购

一致行动人界定

一致行动指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实（九种一致行动人的界定情况要记忆）

要约收购预定收购比例的判断？

以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%

超过约定收购的比例如何处理？

收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份

持股权益披露制度

首次披露

①通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该“事实发生之日”起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在“上述期限内”不得再行买卖该上市公司的股票。

②通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟“达到或者超过”一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该“协议达成之日起3日内”依法履行权益报告义务

后续披露

①通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例“每增加或者减少5%”，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

②通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该“事实发生的次日”通知该上市公司，并予公告。

③通过协议转让方式，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例“每增加或者减少达到或者超过5%”的，应当在该“协议达成之日起3日内”依法履行权益报告义务

违反披露义务的法律后果

买入上市公司“有表决权”的股份的，在买入后的36个月内，对该“超过规定比例部分”的股份不得行使表决权

强制要约收购的触发时点是什么？

①通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的“有表决权”股份达到“30%”时 ，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。”

②收购人通过协议方式收购上市公司股份，其拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约；符合规定的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约

强制“全面要约”的情形包括哪些？

①“协议收购方式”收购一个上市公司的股份超过30%，“不申请”豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

②“协议收购方式”收购一个上市公司的股份超过30%，“未取得”中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，应当发出全面要约。

③以终止上市为目的而收购（私有化退市）。

④间接收购上市公司超过30%拥有权益的股份的。

【注意】在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下，不触发强制全面要约

收购人是否可以对不同种类股份提出不同的收购条件？

上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件

要约收购是否可以撤销？

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

股东预受意味着什么？预受股东是否可以撤回？

①在收购收购期限内，股东预受只是同意接受要约的初步意思表示，但并不构成承诺。

②在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

③预受要约的股票在要约收购期间，如果股东“未撤回”预受，则不得转让

要约收购是否可以变更？

收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外

可以变更的情况下，收购人禁止对哪些条件作变更？

收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，且不得存在下列情形：

①降低收购价格；

②减少预定收购股份数额；

③缩短收购期限

要约收购价格如何确定？

①禁止低于以下所述的价格。

要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的“最高”价格。

②低于以下所述价格的，应聘请财务顾问。

要约价格低于提示性公告前“30个交易日”该种股票的每日加权平均价格的“算术平均值”的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股票被操纵、要约价格是否合理等情况

被收购公司董事会有何披露义务？

①应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

②在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见

被收购公司董事是否可以辞职？

在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

要约收购豁免中免于以要约收购方式增持股份的事项

重点记忆两项：

①上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

②经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；则可以免于申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续

要约收购豁免中可以直接办理股份过户手续的情况

重点记忆两项：

①投资者在一个上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，其在上述事实发生之日起1年后的每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不必向证监会提出免于进行要约收购的申请，可以直接办理股份转让和过户。

【提示】此处2％的锁定期为增持完成后6个月。

②在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益“不影响该公司的上市地位”的，免于提出申请，“直接办理”股份转让和过户事项

间接收购的界定与披露要求

①收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，未超过30%，应按规定作权益披露。

②上述情况下，超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约

（2020年调整）上市公司重大资产重组

普通重大资产重组的界定标准

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准“之一”的，构成重大资产重组：

①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

申报要求

重大资产重组属于重大事件，应当及时披露临时报告

发行股份购买资产的股票发行价格如何确定？

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一

发行股份购买资产的特定对象股份锁定期如何规定？

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；

特殊情况，36个月不得转让：

①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月

股东大会表决程序

上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

借壳上市

借壳上市的认定标准

借壳上市=控制权转移+收购人及其关联人向上市公司注入资产+注入资产满足至少一项定量或定性指标

借壳上市控制权与相关资产注入的间隔期？

上市公司自控制权发生变更之日起“36个月内”，向收购人及其关联人购买资产

股权分散的情况下，是否认为没有实际控制权，而不属于借壳上市？

董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权

上市公司反向购买重组方资产，构成借壳上市的资产置换条件包括哪些？

①购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

②购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

③购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

④为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

⑤上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到以上标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化

注入的资产质量有何种要求？

上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《****管理办法》规定的其他发行条件

证监会核准

属于“借壳上市”和“发行股份购买资产”情形的，应经证监会并购重组委员会审核通过