股份有限责任公司的设立

1.发起人

（1）发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。

（2）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。其中，须有半数以上（≥1/2）在中国境内有住所。

【解释】发起人是否在中国境内有住所，要视其经常居住地或者主要办事机构所在地是否在中国境内。

2.设立股份有限公司必须依法制订公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。

3.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。

4.发起设立

（1）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（2）发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。

5.募集设立

（1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。

（2）股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（3）创立大会

发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。创立大会应有代表股份总数过半数（＞1/2）的发起人、认股人出席，方可举行。

（4）股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

【解释】投资人可以抽回出资的情形：（1）未按期募足股份；（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。