代持协议的法律效力

法院对有限责任公司股权代持的基本态度是：

■代持协议有效，■但不得对抗第三人。

    如无其他情形，代持合同有效

     ■实际出资人实际履行出资义务，所以实际享有投资权益。

■名义股东不得否认实际出资人的权利。

     第三人包括：

     ■其他股东

     ■债权人

     ■股权受让人

第三人合理信赖股东名册/工商登记，受到法律保护。

    实际出资人可以请求归正，即请求公司变更股东：

     ■签发出资证明书记载于股东名册

■记载于公司章程办理工商登记

但是上述变更需要经公司其他股东半数以上同意。

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让人符合条件的，可以主张善意取得。

            善意取得的条件：

                 受让人受让该时不知道名义股东无权处分

                 受让人按照合理对价取得股权的

                 股权变更登记手续已经办理

名义股东处分股权造成实际出资人损失，向实际出资人承担赔偿责任。

债权人可以名义股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

名义股东承担对债权人的赔偿责任后，可以向实际出资人追偿的。

被冒名登记

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在登记机关登记

■冒名登记行为人，应当承担相应责任。

■被冒名登记为股东的人，不承担补足出资责任，不承担对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。