普通合伙人

有限合伙人

合伙人

人数

普通合伙企业：2个以上

有限合伙企业的2-50个合伙人中至少有1个有限合伙人

有限合伙企业：至少有1个

完全民事行为能力

√

---

国独公司、国有企业、上市公司、公益事业单位、社会团体

×

√

出资

劳务

√

×

事务执行

事务执行

执行合伙事务

不执行合伙事务

关联交易

约定→一致同意→×

约定→√

竞业禁止

×

约定→√

损益分配

不得约定将全部利润分配给部分合伙人

不得将全部利润分配给部分合伙人，协议另有约定除外

财产权利

对外转让出资

约定→一致同意

提前30日通知其他合伙人

出质

一致同意，否则无效（可以对抗善意第三人）

约定→√

入 伙

对入伙前的债务承担无限连带责任

对入伙前的债务以“认缴”的出资额为限承担责任

退 伙

责任

对退伙前发生的债务承担无限连带责任

对退伙前发生的债务，以其退伙时“取回的财产”承担责任

丧失偿债能力

当然退伙

无须退伙

丧失行为能力

经其他合伙人一致同意，转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；
未能一致同意，退伙

无须退伙

继承

完全民事行为能力人：约定→一致同意

依法直接取得

无限人：一致同意，成为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；
未能一致同意，退伙

转变身份

普→有：前无限，后有限

有→普：自始无限