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帖子主题: [微学习笔记] 经济法之加油站  发表于:Sat Oct 28 11:22:30 CST 2017

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发表于:2017-11-02 10:23:06 只看该作者

上市公司非公开发行股票

1.发行对象不得超过10名

1)发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

2)非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

3.本次发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让。

4.不得非公开发行股票的情形

1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保尚未解除

4)现任董事、高级管理人员(不包括监事)最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

5)上市公司或者其现任董事、高级管理人员(不包括监事)因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6)最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。



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发表于:2017-11-03 13:16:19 只看该作者

优先股

1.发行主体

1)只有上市公司非上市公众公司可以发行优先股。

2)上市公司可以公开发行优先股,也可以非公开发行优先股;而非上市公众公司只能非公开发行优先股

2.发行条件

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。

3.优先股股东的权利

1)优先股股东的主要权利是优先于普通股股东分配公司利润剩余财产

2)试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股,但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股,又发行不含强制分红条款优先股的,不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

3)相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股,每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。

4.优先股股东表决权的恢复

公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

5.特定事项的表决权

出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决:

1)修改公司章程中与优先股相关的内容;

2)一次或者累计减少公司注册资本超过10%;

3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;

4)发行优先股;

5)公司章程规定的其他情形。



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发表于:2017-11-03 13:17:18 只看该作者

公开发行公司债券

1.公开发行公司债券的一般条件

1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;

3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

6)国务院规定的其他条件。



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发表于:2017-11-03 13:17:56 只看该作者

2.面向“公众投资者”

公开发行公司债券的特殊条件

资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行,也可以自主选择仅面向“合格投资者”公开发行:

1)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

2)发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;

3)债券信用评级达到AAA级;

4)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

【解释】达到上述标准的,可以向“公众投资者”公开发行,也可以仅面向“合格投资者”公开发行;仅面向“合格投资者”公开发行的,中国证监会简化核准程序。

3.不得公开发行公司债券的情形

1)最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或者公司存在其他重大违法行为;

2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态;

4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4.信用评级

公开发行公司债券,应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

5.公司债券的发行

1)公开发行公司债券,应当经中国证监会核准,但可以申请一次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在12个月内完成首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕。

2)公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

6.募集资金用途

公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途。除金融类企业外,募集资金不得转借他人。



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发表于:2017-11-03 13:18:22 只看该作者

公司债券的上市

1.上市条件

1)公司债券的期限为1年以上;

2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;

3)公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

2.暂停上市

1)公司有重大违法行为;

2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;

3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;

4)未按照公司债券募集办法履行义务;

5)公司最近2年连续亏损。

3.终止上市

1)公司有重大违法行为,经查实后果严重的;

2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件,在限期内未能消除的;

3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用,在限期内未能消除的;

4)未按照公司债券募集办法履行义务,经查实后果严重的;

5)公司最近2年连续亏损,在限期内未能消除的;

6)公司解散或者被宣告破产的。



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发表于:2017-11-03 13:19:18 只看该作者

证券的承销

1.证券承销采取代销或者包销方式。

2.上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的,应当采用代销方式。

【解释】

1)上市公司配股只能采用代销方式;

(2)上市公司非公开发行股票一般由承销商代销,但非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的,可以由上市公司自行销售。

3.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。

4.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

5.证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

6.股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为发行失败。股票发行失败后,主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。



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发表于:2017-11-03 13:20:41 只看该作者

公开募集基金

1.封闭式基金的上市条件

1)基金的募集符合《证券投资基金法》的规定;

【解释】基金募集期限届满,封闭式基金募集的基金份额总额应达到核准规模的80%以上。

2)基金合同期限为5年以上;

3)基金募集金额不低于2亿元人民币;

4)基金份额持有人不少于1000人;

5)基金份额上市交易规则规定的其他条件。



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发表于:2017-11-03 13:22:17 只看该作者

非上市交易的开放式基金

1)开放式基金的基金份额的申购、赎回和登记,由基金管理人或其委托的基金服务机构办理。

2)基金管理人应当在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务;基金合同另有约定的,按照其约定办理。

3)投资人交付申购款项,申购成立;基金份额登记机构确认基金份额时,申购生效。基金份额持有人递交赎回申请,赎回成立;基金份额登记机构确认赎回的,赎回生效。



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发表于:2017-11-03 13:23:35 只看该作者

非公开募集基金

1.登记备案

非公开募集基金即私募基金,是指在我国境内以非公开的方式向投资者募集资金设立的投资基金。各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记,各类私募基金募集完毕,均应当向基金业协会办理备案手续。

2.合格投资者

私募基金应当向合格投资者募集,合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

1)净资产不低于1000万元的单位;

2)金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人。

此外,下列投资者视为合格投资者:

1)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

2)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

4)中国证监会规定的其他投资者。

3.募集规则

1)不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金,不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、微博、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介。

2)不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

3)私募基金管理人或者私募基金销售机构要对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估,并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。

4)私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金,应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级,向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

5)投资者应当如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷,如实承诺资产或者收入情况,并对其真实性、准确性和完整性负责。

6)投资者应当确保投资资金来源合法,不得非法汇集他人资金投资私募基金。

4.投资运作

1)除基金合同另有约定外,私募基金应当由基金托管人托管。

2)同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的,应当坚持专业化管理原则。

3)私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务,不得从事将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动、不公平的对待其管理的不同基金财产等法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

4)私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定,如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息,不得隐瞒或提供虚假信息。

5.基金份额的转让

投资者转让基金份额的,受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合有关规定,即单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。



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发表于:2017-11-03 13:24:32 只看该作者
复习到这。加油



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发表于:2017-11-04 21:10:51 只看该作者

临时报告

1.重大事件的界定

1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

5)公司发生重大亏损或者重大损失;

6)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11)公司涉嫌违法违规被有关机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施;

12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

13)董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16)主要或者全部业务陷入停顿;

17)对外提供重大担保;

18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益;

19)变更会计政策、会计估计;

20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21)中国证监会规定的其他情形。



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发表于:2017-11-04 21:11:16 只看该作者

2.重大事件的披露

上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。



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发表于:2017-11-04 21:12:24 只看该作者

内幕交易

1.内幕信息的界定

1)应提交临时报告的21条重大事件;

2)上市公司分配股利或者增资的计划;

3)上市公司股权结构的重大变化;

4)上市公司债务担保的重大变更;

5)上市公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

6)上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

7)上市公司的收购方案;

8)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。



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发表于:2017-11-04 21:12:52 只看该作者

2.内幕信息知情人员的界定

1)发行人的董事、监事、高级管理人员;

2)持有上市公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

3)上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

4)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

5)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

6)中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

7)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

8)中国证监会规定的其他人员。



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55楼  
发表于:2017-11-04 21:14:04 只看该作者

操纵市场

1.单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量。

2.与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量。

3.在自己实际控制的账户之间进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量。



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发表于:2017-11-04 21:14:25 只看该作者

欺诈客户

1.违背客户的委托为其买卖证券;

2.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;

3.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;

4.未经客户的委托,擅自为客户买卖证券,或者假借客户的名义买卖证券;

5.为牟取佣金收入,诱使客户进行不必要的证券买卖;

6.利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;

7.其他违背客户真实意思表示,损害客户利益的行为。



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发表于:2017-11-04 21:17:12 只看该作者

进行权益披露的情形

1)通过证券交易所的证券交易,或者通过协议转让、继承、赠与等方式,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

2)投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。



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发表于:2017-11-04 21:17:59 只看该作者

权益变动报告书的编制

15%~20

①投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书。

②投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或者实际控制人,应当编制详式权益变动报告书。

220%~30

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%,但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书。



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发表于:2017-11-04 21:20:42 只看该作者

要约收购

1.通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30时,继续增持股份的,应当向该上市公司的所有股东发出收购其全部或者部分股份的要约。

2.收购要约的期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日;但出现竞争要约的除外。

3.收购要约的撤销

在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

4.收购要约的变更

1)收购人需要变更收购要约的,必须及时公告,载明具体变更事项,并通知被收购公司。

2)收购要约期限届满前15内,收购人不得变更收购要约,但是出现竞争要约的除外。

5.上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

6.在要约收购期间,被收购上市公司的董事不得辞职。

7.收购人在要约收购期内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

8.收购人应当公平对待被收购公司的所有股东,持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

9.收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。

10.收购人持有的被收购上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让。但是,收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。

11.在要约收购完成后,收购人应当在15内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告,并予以公告。



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第二章学习完啦,先回顾前面所学的。加油


会计培训
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